回售期解读

$广汇转债(SH110072)$  

问题背景1：广汇汽车2024年7月18日发布《广汇汽车服务集团股份公司关于公司股票及可转换公司债券触及交易类退市指标的风险提示暨停牌的公告》，表示：公司股票及可转债自2024年7月18日（星期四）开市起停牌，期间暂停可转债转股，公司股票及可转债存在被终止上市的风险，暂停累计计算上述回售条款中的“连续三十个交易日”。

问题背景2：广汇汽车《公开发行可转换公司债券募集说明书》回售条款为：在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

问题背景3：《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）虽然规则中没有具体的“交易日”三个字定义，但对于“交易日”的表述有如下举例，可以用来分析“交易日”的语义，可见停牌后的期间也可能称为交易日：

-“9.7.5 上市公司根据第9.7.1条第一款第（一）项、第（二）项规定情形申请主动终止上市的，应当向本所申请其股票及其衍生品种自股东大会股权登记日的次一交易日起停牌，并于股东大会作出终止上市决议后15个交易日内，向本所提交主动终止上市申请。”

-“公司股票停牌日：指本所对上市公司股票全天予以停牌的交易日。”

问题背景4：《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）对于“交易日”的特殊表述中，如果不包含停牌日的，皆有明文注明，例如：

-“前两款规定的交易日，不包含公司股票或者存托凭证的全天停牌日。”

-“（不包含公司股票停牌日）”

## 问题：如果投资者要求按照可转债募集说明书于2024年7月18日开始计算回售条款中的“连续三十个交易日”，而非按照公告中“暂停累计”，以维护其作为债权人的合同权利吗，有法律依据和合理性吗？

Kimi：

根据广汇汽车服务集团股份公司发布的公告以及相关的法律法规，对于投资者提出的关于回售条款的疑问，可以从以下几个方面进行分析：

1.回售条款的触发条件：根据广汇汽车《公开发行可转换公司债券募集说明书》的回售条款，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

2.停牌期间的交易日计算：《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）中对于“交易日”的表述，在某些情况下包含了停牌日，但在有特殊说明的情况下，不包含停牌日。这意味着，如果规则或公告中没有特别说明停牌日不计算在内，则停牌日可能被视为交易日。

3.维护债权人合同权利的法律依据：《可转换公司债券管理办法》规定，发行人在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或损害投资者的合法权益。这为投资者提供了一定的法律保护。

4.公告中的“暂停累计”问题：广汇汽车在其公告中提出停牌期间将“暂停累计计算上述回售条款中的‘连续三十个交易日’”。这可能与《上海证券交易所股票上市规则》中关于交易日的定义存在差异，如果投资者认为其合同权利受到损害，可以依据相关法律法规和合同条款寻求法律救济。

5.合理性分析：从合理性角度出发，如果停牌期间确实不应计算在回售条款中的“连续三十个交易日”内，那么投资者要求从2024年7月18日开始计算可能是合理的，因为这关系到他们是否能够在规定时间内行使回售权。

综上所述，投资者可以根据《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合广汇汽车的募集说明书和公告，评估自己的权利是否得到充分保护，并在必要时寻求法律途径维护自己的合法权益。