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2023-10-1709:58北京汉坤律师事务所官方账号
汉坤 • 观点 | 北京证券交易所上市公司转板新规解读 — 规则梳理与实践回顾
作者：汉坤律师事务所 徐萍 | 汪丹丹 | 胡天皓
在我国多层次资本市场体系下，北京证券交易所上市公司转板是实现资源合理配置的重要途径之一，也是企业融资和发展的重要方式之一。2023年10月8日，北京证券交易所（以下简称“北交所”）发布实施《北京证券交易所上市公司持续监管指引第7号 — 转板》（以下简称“《转板指引》”）。此次新修订的《转板指引》是在北京证券交易所正式设立后的一项重要改革举措，标志着其与上海证券交易所（以下简称“上交所”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的多层次资本市场体系之间的联系将更加紧密，有助于推动我国资本市场的协调发展，提高市场的透明度和公正性，促进企业的融资和发展。
本文将基于新修订的《转板指引》梳理现有的北交所转板规则以及成功转板案例，并在以上基础上对《转板指引》新增规定的要点进行解读。
一、北交所转板规则梳理
（一）主要监管规则
2022年1月7日，证监会发布了《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)，就北交所上市公司向科创板、创业板转板的主要制度安排提出了意见，并明确上交所、深交所等依据有关法律法规及该指导意见，制定或修订有关业务规则。
同年3月4日，上交所、深交所分别发布了《北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法(试行)》(以下简称“《科创板转板办法》”)和《深圳证券交易所关于北京证券交易所上市公司向创业板转板办法(试行)》(以下简称“《创业板转板办法》”)，就北交所上市公司向科创板、创业板转板的具体规则进行了明确。同时，为规范北交所上市公司转板相关信息披露、股票停复牌、终止上市等行为，北交所制定了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第7号 — 转板》。
2023年10月8日，为落实《中国证监会关于高质量建设北京证券交易所的意见》要求，指导上市公司稳妥有序推进转板，保护投资者合法权益，北交所修订了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第7号 — 转板》。
（二）转入板块范围
证监会关于北交所上市公司转板意见的基本原则之一为试点先行，并选择了上交所科创板、深交所创业板进行试点，也即符合条件的北交所上市公司可转板范围为科创板或创业板。在《指导意见》出台时，只有科创板和创业板采用的是注册制，选择科创板和创业板作为转入板块范围，彼时有利于在制度上与转板的审核流程做更好的衔接安排。证监会在《指导意见》中指明“试点一段时间后，评估完善转板机制”，为后续扩大转入板块范围留下了窗口。随着注册制的全面实施和转板机制的试点推进，转板范围存在后续扩大的可能性。
（三）转板条件
根据《指导意见》，北交所上市公司申请转板，应当已在北交所连续上市满一年，且符合转入板块的上市条件。公司在北交所上市前，曾在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）原精选层挂牌的，精选层挂牌时间与北交所上市时间合并计算。转板条件应当与首次公开发行并在上交所、深交所上市的条件保持基本一致，上交所、深交所可以根据监管需要提出差异化要求。
另外，根据《科创板转板办法》和《创业板转板办法》，转板公司还需符合以下条件：
如拟转入科创板，转板公司需自我评估是否符合科创定位并提交专项说明，同时保荐人需出具专项意见。
（四）转板程序
根据《指导意见》，转板属于股票上市地的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。转板程序主要包括：企业履行内部决策程序后提出转板申请，上交所、深交所审核并作出是否同意上市的决定，企业在北交所终止上市后，在上交所或深交所上市交易。
此次新修订《转板指引》一大亮点是建立了北交所与沪深交易所的“预沟通”机制。通过交易所之间就转板涉及重要监管事项的沟通协调，可以帮助北交所上市公司更准确判断现阶段是否具备启动转板的条件，体现了交易所服务市场的理念。
二、北交所转板案例梳理
（一）GDFW
01 GDFW资本市场路径
2022年1月27日，首家北交所转板至科创板的上市公司GDFW，经上交所科创板上市委员会2022年第7次审议会议审议通过转板申请。
GDFW从转板申请被受理到成功登陆科创板耗时196天。
02 GDFW转板详细情况
GDFW是国家级专精特新“小巨人”、高新技术企业，是国内领先的无人机禁毒服务供应商，也是国内最早从事无人机禁毒产品研发与服务产业化的企业。公司的主营业务为无人机飞行服务与数据处理和无人机系统及智能的研发、生产与销售。
GDFW选择了科创板股票上市规则要求的上市标准一，即预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
上交所于2021年12月3日向GDFW发出问询函，问询函从市场竞争情况、核心技术及对应收入、无人机系统及智能业务、飞行服务与数据处理业务、主要客户、数据库、研发项目与专利技术、研发活动、预付款项和应收账款、外协服务、存货、在建工程、固定资产、信息披露以及其他共计15个方面进行详细问询。从上交所对GDFW的问询及现场问询情况分析，上交所围绕GDFW的科创属性进行了针对性问询并对三类股东等问题进行了重点关注。
（二）TXGF
01 TXGF资本市场路径
2022年3月25日，TXGF转板申请经深交所创业板上市委员会2022年第15次审议会议审议通过。
TXGF从转板申请被受理到成功登陆创业板耗时274天。
02 TXGF转板详细情况
TXGF专注于汽车零部件的研发、制造与销售。TXGF自主研究发明了“球墨铸铁汽油发动机主轴承盖铸造方法及应用该方法的铸造模具”和“汽车发动机连体主轴承盖的生产方法”两项发明专利，并规模化地运用上述发明专利为全球大众品牌及其他知名品牌汽车和发动机制造企业提供发动机主轴承盖产品。
TXGF选择了创业板股票上市规则要求的上市标准一，即最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。
深交所于2021年11月19日向TXGF发出问询函，问询函从成长性与创业板定位、技术先进性、业务、行业、业绩波动情况、客户及产品集中度、收人构成及变动情况、境外销售、成本及采购、供应商、毛利率、主要财务指标、关联方与关联交易、股权激励非诉业务实务募集资金使用情况等以及其他共计15个方面进行详细问询。从深交所对TXGF的问询及现场问询情况分析，深交所围绕TXGF的创业板定位等问题进行了重点关注。
（三）HBGX
01 HBGX资本市场路径
2022年3月10日，HBGX转板申请经深交所创业板上市委员会2022年第11次审议会议审议通过。
HBGX从转板申请被受理到成功登陆创业板耗时272天。
02 HBGX转板详细情况
HBGX为半导体显示面板重要零部件背光显示模组一站式综合方案提供商，集光学设计、导光板设计、精密模具设计、整体结构设计和产品智能制造于一体。转板公司的主要产品包含背光显示模组、导光板、精密结构件、光学材料等相关零部件，广泛应用于笔记本电脑、平板电脑、桌面显示器、车载屏幕、手机、医疗显示器及工控显示器等终端产品。
HBGX选择了创业板股票上市规则要求的上市标准一，即最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。
深交所于2021年12月3日向HBGX发出问询函，问询函从创业板定位和技术迭代风险、销售收入与主要客户京东方、外销收入与模式、产能利用率与固定资产减值计提、其他主要客户、营业成本与采购、主要供应商、毛利率、员工持股计划、存货、主要股东、子公司、TOP WINTECH CORP、对赌协议、诉讼仲裁、可比公司、其他财务数据、资金流水等19个方面进行深入问询。从深交所对HBGX的问询及现场问询情况分析，深交所围绕HBGX的创业板定位等问题进行了重点关注。
三、转板新规新增要点解读
（一）上市企业承诺
要点解读
新修订的《转板指引》新增了北交所上市公司及其相关人员在推进转板期间必须做出承诺的规定，这一规定主要包含以下几方面的内容：
北交所上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在推进转板期间不得减持公司股份。这一规定是为了防止相关主体利用“忽悠式”转板牟利，损害投资者权益。
同时北交所上市公司董事会需承诺如本次转板终止，则公司在转板终止后的六个月内不再筹划、审议转板事宜。这一规定旨在防范短期内出现重复转板的情况，保证市场的稳定性和公平性。
这些承诺是对投资者的保障，也是对北交所上市公司的约束。该规定可以增加市场的透明度，减少信息不对称的情况，保护投资者的合法权益，同时也可以提高市场的公信力，促进市场的健康发展。
（二）保荐机构选聘要求
要点解读
《转板指引》对拟转板的北交所上市公司选聘的保荐机构提出了一定的要求，要求综合考虑保荐机构在其拟转入板块的首次公开发行并上市业务经验、执业质量等因素，充分了解保荐机构的胜任能力。该项新规压实了中介机构“看门人”职责。
具体而言，北交所上市公司应该根据自身的实际情况和转板需要，选择能够提供专业、高效、全面服务的保荐机构。在选择保荐机构的过程中，北交所上市公司应该充分了解保荐机构的执业能力、经验和信誉等方面的情况，并综合考虑各种因素，确保所选择的保荐机构能够满足公司的转板需求。同时，北交所上市公司还需要在董事会审议通过转板议案时，将保荐机构的选聘情况一并披露。
另外，《转板指引》提到，北交所可以根据监管需要，采取现场和非现场的方式对保荐机构遵守指引及相关业务规则的情况进行监督检查，将检查结果报告中国证监会，并将保荐机构勤勉尽责履职情况纳入执业质量评价。
（三）股票交易特别检查
要点解读
新修订的《转板指引》新增了股票交易特别检查的相关规定。该项规定主要针对北交所上市公司在转板过程中，对其股票交易的特别监控和核查。
首先，特别检查的目的是为了维护市场的公平、公正和公开，保护投资者的合法权益。在转板过程中，股票交易的稳定性、合规性和透明度都受到严格监管。如果股票交易出现异常，例如出现大量买卖或者价格大幅波动等情况，监管部门将进行特别检查，以防止市场操纵和内幕交易等不法行为。
在核查过程中，如果发现北交所上市公司股票交易存在明显异常，北交所上市公司原则上应当暂停推进本次转板事宜，如果所涉内幕交易等违法违规行为被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，北交所上市公司应当暂停推进本次转板事宜。
此外，新修订的《转板指引》还要求北交所上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在相关信息披露前，不得买卖公司证券，不得泄露内幕信息，不得建议他人买卖公司证券。北交所上市公司应当在审议通过拟申请转板相关事宜的董事会决议披露之日起的十个交易日内，通过内幕信息知情人报备系统，提交内幕信息知情人报备文件。
该项规定通过规范股票交易行为和强化信息披露要求，进一步保护投资者的合法权益，同时确保转板过程的公正、透明和稳定。这也体现了新修订的《转板指引》高度重视投资者权益保护的宗旨。
综上所述，新修订的《转板指引》中关于股票交易特别检查的新增规定，旨在规范转板过程中的股票交易行为和信息披露要求，维护市场的公平、公正和公开，同时确保转板过程的稳定性和合规性。
四、结语
转板制度是完善多层次资本市场体系的重要安排，有利于更好发挥各板块市场功能，为优质企业提供多元的发展路径和上市地选择。对于企业而言，北交所上市已逐渐成为不少企业重点考虑的融资方式，新《转板指引》的到来，有助于企业将上市首选地调整为北交所，通过北交所发行上市后待达到转板各项条件成熟标准后可选择进行转板，可增加确定性、节约上市时间和各项机会成本。对于投资者而言，本次修订《转板指引》高度重视投资者权益保护，着力于形成有序化、规范化、常态化转板安排。相信监管层在试点基础上，将持续促进发挥转板机制长效积极作用，进一步凝聚资本市场服务实体经济、支持科技创新合力。
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