导语
董事会、监事会的履职能力和水平，是董秘价值的核心体现。作为上市公司董秘，还应该拓宽视野放宽格局，更多地参与到公司的投资并购、再融资等价值创造，以及股权激励、增持、回购、分红、投资者关系管理等价值发现的过程中去
文/孟君奎
中国铁路物资股份有限公司董事会秘书
自2002年任职天津汽车董秘算起，我做上市公司董事会秘书已经有22年了，从新兵到老将，经历了中国资本市场的芳华岁月。
2020年，我成为重组上市的中国铁路物资股份有限公司（以下简称“中国铁物”）董秘。在一家没有经历过上市辅导期的新上市公司，我的工作就是从当年的年度报告编制开始的，虽然公司职能体系员工素质整体非常优秀，但在上市公司信披上，却基本没有经验。我由人员培训和制度建设着手，从亲自上手干到领着干，再到带着干，在很短的时间内就培养起一支信息披露队伍。我编写了公司《分级授权权限指引（速查表）》，在公司进行宣贯和培训。制定了规范运作的法人治理制度体系，基本织起了覆盖公司的内部信息报告网，公司也基本建立了比较完善的信息披露工作体系。2022年、2023年，我连续两年被中国上市公司协会授予董秘履职“5A”评级，中国铁物获得2022年度深交所信息披露“A”的评级。
今天，我非常有幸通过《董事会》杂志，就履职的心得感悟跟大家分享。
三种必备的能力
上市公司董秘是一个学习曲线很陡峭的职业，需要及时、终身学习，需要具备很强的学习能力。那么，学什么？
学国家的方针政策。具体的法规制度（例如7月1日起将施行的新公司法）都有出台的背景，及时学习国家方针政策，能帮助我们更好理解具体制度的精神和导向。
学证券监管和国资监管要求。这是董秘工作的基础和本钱。中国资本市场发展变化很快，新法规层出不穷、更新速度很快。理解新制度不难，用到的学习方法和技巧也无非归纳、总结、分析，但勤奋与否，是否有敬畏的态度，基本就决定了董秘、董办人员的专业高度。
学企业所处行业的商业和专业知识。董秘若只了解证券监管法规、信披格式，而不能深入了解公司的行业和经营，从信披的角度，就无法简明而深刻地向投资者介绍公司的经营模式、投资逻辑；从资本运作的角度，无法帮助公司更好地完成投资并购。
学监管案例。所谓“天下董秘是一家”，上市公司遇到的问题往往相似，一个公司犯的错误对其他公司具有很强的借鉴性。监管案例体现了监管的尺度和口径把握，及时跟踪学习监管精神，对自己少犯、不犯错误有很大的帮助。
学其他公司的先进实践案例。经常向董秘同行学习，是年轻董秘得以快速进步的捷径。
除了学习能力，董秘也要培养沟通协调能力。
资本市场对上市公司的监管要求，与公司面对激烈的市场竞争和错综复杂的局面而采取的经营行为之间，往往会发生一定的摩擦、矛盾。董秘的角色重要而敏感，容易遭受来自内部管理层和外部监管的“夹板气”。这就需要董秘在事前、事中、事后及时、高效且有技巧地沟通，特别是获得董事长、独立董事、关键股东等人的支持，保证重要事项平稳、顺利地推进。
例如，上市公司委托代理分级授权对决策程序的要求，对信息披露及时准确完整的要求，往往会和日常经营中对快速决策的需求、对保守商业机密的要求之间，存在一些需要协调的地方，否则容易产生矛盾冲突，特别是在一些不确定事项的处理上。所以，董秘要做好解释、说服等沟通工作，争取各方面的理解和支持，并找出最好的解决方法。在平时，董秘要有意识地成为上市公司治理、规范运作的“布道者”，利用内训、外训等一切机会，把资本市场的理念（例如上市公司分红、防止内幕信息泄露）等道、术方面的问题讲清楚，为履职创造良好的内部环境。
董秘常和交易所、证监局的监管老师打交道。平心而论，绝大部分的监管老师都很专业、敬业，他们深刻理解上市公司经营发展和市场竞争的不易，对上市公司的咨询和拜托往往会尽力帮助出主意、想办法，甚至主动提醒、帮助公司，支持公司做强做大。对此我是深有体会并心存感激的。我深深地记得，有的老师在重大重组的关键节点及时提醒有关法规调整事项；有的老师回到家里还打开审批通道加班加点；甚至曾有一位老师在怀孕的情况下，还跑前跑后协调公司重大活动安排。董秘与监管老师最好的“沟通技巧”就是坦诚、交底，建立信任。
在自媒体时代，董秘还需要学习、培养和锻炼管理舆情、防范化解舆情风险和实施危机管理的能力，要善于与媒体打交道。防范化解舆情风险的应对原则是及时准确、公开透明、规范有序、科学适度、主动发声；尽最大可能让负面舆情大事化小，小事化了，甚至为我所用。
成为“大董秘”
事在人为，有为才能有位。
20世纪90年代，许多上市公司董事会秘书对“秘书”这个称号耿耿于怀，觉得这个名字真是尴尬。但如今，上市公司董秘在市值管理工作方面的价值已然被公众所接受，董秘从形式和实质上都成为被认可和尊重的岗位，当然，也可以理解为一种要求和责任。然而，不同公司的董秘在公司发挥的作用和价值，还的确存在很大差异。
上市公司规范运作、制度建设、合规信息披露等工作只是董秘的基本功，这些都做到了只能算是一个及格的董秘、“小董秘”。而要成为一个“大董秘”，还需更多地从以下几个方面积极开展工作。
董事会、监事会的履职能力和水平，是董秘价值的核心体现。董事会的职责是“定战略、作决策、防风险”，董秘通过培训、调研、研讨、会议组织沟通、履职支撑等方面的工作，积极助力董事会高效、优质决策，能够保证公司及时通过重大决策项目，准确识别并管控风险，进而推动公司高质量发展。
作为上市公司董秘，应该更多地参与到公司的投资并购、再融资等价值创造，以及股权激励、增持、回购、分红、投资者关系管理等价值发现的过程中去。20多年来，我主持推进的上市公司资本运作项目涉及金额合计超过200亿元，作为董秘、曾经的总会计师，我深度参与了上市公司的战略规划、成本改善、商品收益管理以及资本运作等事项。
有的董秘不仅将工作局限在公司内部，更将眼光投向整个资本市场的制度建设以及公司所处的行业，积极参与中国上市公司协会等自律组织的工作。汽车行业的上市公司董秘们就有一个值得参考的实践案例，他们积极地参与中国汽车工业协会上市公司分会的活动，兄弟上市公司定期交流。这不但让行业内本是竞争对手公司的董秘成了朋友，更重要的是积极围绕行业监管、信披、发展痛点等主题，汽车行业上市公司之间，上市公司与分析师、监管机构、机构投资者之间，在不断的业务交流、研讨、合作中，有力推动了行业发展。中汽协上市公司分会的成功实践，已成为中国资本市场的一股清流。
事实上，成为“大董秘”，志存高远，也为董秘的职业生涯发展创造了更多的可能。
当好“第一营销人员”
与公司具体的销售、市场开拓行为不同，董秘向市场推介的是公司的价值，公司的价值也是股东的价值。作为企业的“第一营销人员”，董秘的营销工作，既是价值发现的过程，也是价值创造的过程。
上市公司的合规建设是创造价值的。依照分类监管措施，具有良好合规记录和信披有效性的公司，监管部门会从支持公司根据实际情况简化信披要求，按规定申请适用中国证监会再融资、并购重组快速审核通道等多个角度，给予更大的支持和便利。
上市公司的发展离不开有利的外部环境，包括政府、股东、上下游商业伙伴、银行、社区、员工等利益相关方。董秘对公司价值的营销，涉及投资者关系管理、ESG领域工作，也包括主动参与上市公司协会、媒体、行业协会等机构的活动。这些活动对扩大公司影响力、做好市值管理、树立公司积极正面形象，实现上市公司从“增信”到“增值”，都是非常有益的。
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