诉求：因不服上海市第三中级人民法院于2024年8月19日作出的（2022）沪03破420号《民事裁定书》，特提起申请，请求依法撤销/予以重审/再审/申诉？（待确认）。
事实和理由
一、裁定书称：“管理人已接管到的债务人财产远低于已裁定确认的债权金额。根据该表决结果及资产情况，依据相关法律规定，管理人请求本院终止富控互娱公司重整程序并宣告破产”。本院认为：重整计划草案已经两次经债权人会议表决仍未通过，且不具备《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款所规定的条件，该情形符合终止重整程序并宣告破产的条件。综上，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十八条之规定，裁定如下：一、终止上海富控互动娱乐股份有限公司重整程序；公告编号：2024-035；二、宣告上海富控互动娱乐股份有限公司破产”。此表述与事实不符，且证据不足。理由包括：
1、法院是依据管理人的申请和接管的财产裁定，而问题重点就在于草案制作依据的财务报告中对价值约25亿的2笔重大核心财产均未提及，因会计师通常就其已知的资产予以审计，但在缺乏重大核心财产明细报告前提下制作的重整草案因为缺乏对重大核心资产的分配方案，直接影响了各方在二次表决中的价值判断，二次投票属于无效，应先将草案补正后重新投票。否则属于剥夺了《破产法》赋予的二次投票权。（1）英国游戏工作室Jagex曾是富控最核心资产，由富控全资控股子公司宏投持有。估值约37亿，仅2017年度营收高达7.45亿。因富控实控人违规担保等严重过错欠下巨款，导致宏投股权被以不合理低价约22亿判给了华融、民生2家信托，但富控高管先于2020年4月赴美以5.3亿美元将Jagex出售。因先债后股，2家信托同意接受共约22亿的还款，余下的约14.45亿实控人尚未归还富控。以上都可核查合同、交割单、发票、税单、结汇单、与2家信托的往来明细等。（备注：公开报道可知：凯雷集团于2021年1月收购了RuneScape的开发者，具体金额未透露。在此之前，Jagex隶属于Macarthur Fortune控股公司，该公司于2020年4月以5.3亿美元从中国的Fukong Interactive收购了该工作室）。
（2）富控于2018年发布公告称，以10亿投资宁波百搭网络科技有限公司，也可查询比对当年的资金流水明细。但至今2家未合并报表，实控人涉嫌虚假投资、转移资金，应予以追回。
（3）应在制作草案前针对实控人及董监高的违规担保、隐匿、转移资产等一系列掏空富控的行为追偿，乃至追究刑事责任。相应的赔款也可极大提升草案中可供分配财产的金额。法律依据包括：《破产法》第36条：债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。同法第25条：管理人履行下列职责接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；调查债务人财产状况，制作财产状况报告；管理和处分债务人的财产；代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序……
2、可见，《破产法》规定二次投票机会是指建立在查明债务人财产基础上制作的重整草案，而不能仅以债务人愿意提供的财产为限。缺失实控人隐匿的2笔巨款及董监高对公司的赔款，因可供分配的财产严重缩水、与事实差异巨大，重整草案缺乏投票的事实基础。二次投票应属于无效。应在追回巨款并补正重整报告的基础上重新投票。
二、按目前缺失重大核心资产制作的重整草案看，如果强行宣告破产走清算流程的，普通债权人及中小股民将全部资产清零，严重损害了相关合法权益。
1、目前草案中账面资产约3.25亿，因都是些旧资产，实际打包拍卖会极大缩水，即使假定3.25亿能全部回收，扣去破产费用约140万，共益债务约155万以及担保债权、职工债权、税收共约5.14亿，已是负1.9亿。普通债权人及中小股民等于被一个虚构的财务报告剥夺了法律赋予的二次投票权，合法权益将遭到了不可挽回的重大损害。
2、那么继续走清算程序还有机会去追回2块巨款给普通债权人分配吗？一般而言因2笔款项金额巨大，实控人能全额归还货币资金的可能性极低，用部分款项 投资项目等价物的现实性较大，实务中此类抵偿品打包拍卖流拍概率较大，价格被极大缩减，只有在重整阶段由重整投资人持续经营最有利于提升其价格，且追回此2笔巨款及实控人董监高的赔偿款后，即使重新招募到重整投资人也是可能的。普通债权人及无辜的中小股民的合法权益才能依法得到保障。
三、二次重整投票中存在程序上的较大瑕疵，仅采用邮寄、拒绝开通网络投票损害了普通债权人及中小股民的投票权益应予以补正。
1、因为债务人虽已非上市公司，但老三板的出资人大多是随退市跟过来的，出资人众多，停盘时间长、仅采用邮寄这种单一手段对广大普通债权人、股民造成了较大不便，很多为此直接弃权了。这也使第二次投票时大股东及共同行动人的票数轻易就超过了中小股民，出资人组投票结果无法体现中小股民的意见。借鉴老三板中的其他公司都普遍开通网络投票，并且还有在投票日前通过短信通知到股民的。
2、法律依据：最高人民法院印发《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的通知【法〔2012〕261号】
七、关于上市公司破产重整中出资人组的表决
会议认为,出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的表决,经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的,即为该组通过重整计划草案。
考虑到出席表决会议需要耗费一定的人力物力,一些中小投资者可能放弃参加表决会议的权利。为最大限度地保护中小投资者的合法权益,上市公司或者管理人应当提供网络表决的方式,为出资人行使表决权提供便利。关于网络表决权行使的具体方式,可以参照适用中国证券监督管理委员会发布的有关规定。
会议还认为,鉴于上市公司破产重整案件涉及的法律关系复杂,利益主体众多,社会影响较大,人民法院对于审判实践中发现的新情况、新问题,要及时上报。上级人民法院要加强对此类案件的监督指导,加强调查研究,及时总结审判经验,确保依法妥善审理好此类案件。
四、二次重整报告中对前十大股东的描述前后不符。从公告中截取的原文详见如下：
1、第一次重整报告称：
2、第二次重整草案中称：
3、同样是截止至2022年10月19日同一天，在停牌期内怎么持股人名称、数量、持股比例均有了不同，是如何实现的？且完全前后矛盾？导致第二次投票时，竟然连出资人组都宁愿清零也要投否决票，出资人组的投票人、投票数是否真实有效？应重新核查补正。
综上所述，裁定中表述的情形与事实不符，证据不足。一旦实施等于直接剥夺了《破产法》赋予的宝贵的重整期间的二次投票机会，强行走破产清算程序将极大的损害了全体普通债权人和中小股民的合法权益，请求依法予以撤销。
五、破产管理人与本案有利害关系，法院应依职权对其进行更换。
1、法律依据包括：
（1）《破产法》第24条第3款第（3）项中明确规定：“与本案有利害关系”不得担任管理人。
（2）《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》（法释〔2007〕8号）第33条第1款第（3）项：社会中介机构管理人与本案有利害关系，人民法院可以根据债权人会议的申请或者依职权迳行决定更换管理人。
（3）上述《规定》第23条：社会中介机构、清算组成员有下列情形之一，可能影响其忠实履行管理人职责的，人民法院可以认定为企业破产法第24条第3款第（3）项规定的利害关系：（一）与债务人、债权人有未了结的债权债务关系；（二）在人民法院受理破产申请前三年内，曾为债务人提供相对固定的中介服务；（三）现在是或者在人民法院受理破产申请前三年内曾经是债务人、债权人的控股股东或者实际控制人；（四）现在担任或者在人民法院受理破产申请前三年内曾经担任债务人、债权人的财务顾问、法律顾问；（五）人民法院认为可能影响其忠实履行管理人职责的其他情形。
（4）《上海市破产管理人考核办法（试行）》近日发布，自2024年6月1日起施行。
第9条
管理人存在以下情形的，考核应当评定为不合格，并作除名处理。涉嫌违法犯罪的，依照相关法律规定移交公安等部门追究刑事责任：（一）侵占或挪用债务人财产、意向投资人交纳的保证金或投资价款的；（二）利用管理人身份进行利益输送，为自己或他人谋取不正当利益的；（三）隐瞒与本案有利害关系等不宜担任管理人的情形，应回避而未回避，造成严重后果的；（四）帮助破产企业虚假破产、逃避债务或故意确认虚假债权的；（五）其他严重违法违规，损害债权人、债务人或其他利益相关方利益的情形。
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