柳州延龙汽车有限公司预重整转破产转重整案审理过程

 柳州延龙汽车有限公司预重整转破产重整案

 【基本案情】

 柳州延龙汽车有限公司成立于1999年5月20日，是经国家批准的专用汽车和新能源汽车整车生产企业，作为在柳州乃至广西区域内较具规模和影响力的民营企业之一，曾对推动当地产业结构调整、技术创新和经济增长作出了积极贡献。近年来，受市场竞争加剧、疫情冲击及股东僵局等因素影响，延龙公司陷入严重的财务困境，无法清偿到期债务。柳州中院根据债权人申请，决定对延龙公司进行预重整，并通过竞争选任方式指定某重组清算公司担任临时管理人。2023年6月6日，柳州中院裁定延龙公司由预重整转入重整程序。

 【审理过程及结果】

 预重整期间，柳州中院批准延龙公司在临时管理人的监督下自行管理财产和营业事务。临时管理人在资产清查过程中发现，虽然延龙公司的账面资产大于负债，但其资产主要由短期内难以变现的土地使用权、房屋建筑物、长期股权投资等构成，显著缺乏资金流动性，同时因无法偿还银行的到期贷款及利息，延龙公司通过金融机构获得新增授信、贷款或展期均已不具可能，公司资金链已经断裂；原股东已无能力提供资金支持维系公司的生存和发展，且因股东长期僵局无法作出有效决策，延龙公司经营管理陷入严重困难。基于以上情况，临时管理人坚持重整救治理念，通过公开招募引入意向投资人参与延龙公司预重整，并经充分磋商制定了重整计划草案。经预重整债权人会议表决，该重整计划草案获得了有财产担保债权组、普通债权组等全部债权的一致通过，但出资人组未获通过。

重整期间，柳州中院指导管理人从最大限度保护债权人合法权益和企业合规的角度，对重整计划草案进行充分协商和反复修改，努力推动各方达成一致。2023年7月18日，延龙公司第一次债权人会议召开，对修改后的重整计划草案进行表决，除出资人组外其他表决组均表决通过。管理人经与未表决通过的出资人协商，未能形成更优方案，重整投资人亦不同意修改重整计划草案，管理人遂于2023年7月25日组织进行第二次表决，出资人组仍未能通过。2023年10月13日，柳州中院根据申请，审查认为重整计划草案对有担保债权、职工债权、税款债权和普通债权全额清偿，对持反对意见的出资人组的权益调整公平公正，符合企业破产法第八十七条规定的基本原则，故裁定批准重整计划草案并终止重整程序。2024年3月12日，本案重整计划草案执行完毕，延龙公司存续式重整成功，化解债务5900余万元，盘活资产2亿余元，创造就业岗位60余个。

【典型意义】

该案是柳州市首例预重整案件，也是法院首次对资产大于负债的重整企业适用强制批准权的案件，彰显了柳州中院践行破产重整救治理念、助力危困民营企业重获新生，服务优化营商环境，保障地方经济高质量发展的责任担当。

一、积极运用多种破产制度工具，昔日明星企业涅槃重生

柳州中院紧紧围“中国汽车名城”建设这一柳州重点产业政策，敏锐捕捉、准确识别企业重整价值，通过“预重整+重整”制度组合，一体实现战略投资引进、公司治理优化、区域产业升级发展要求融合，为民营企业借助破产保护手段纾解债务压力、有效激活社会生产要素提供有益经验。一是能动履职前移司法挽救关口，首次采用预重整方式实现庭外重组和破产重整的融合创新，通过两种制度的有序衔接、补强组合，发挥各自优势、避开劣势，市场化、法治化地推动延龙公司的挽救再生。二是充分发挥企业资源优势，公开招募颇具行业影响力的民营企业作为战略投资人，在保留延龙公司核心竞争力的同时，注入新的生产要素，实现了“引资”和“引制”的双结合，发挥好引入资本对转换机制的促进作用，在推动重整企业实现债务清偿的同时，促进各种资源的取长补短、相互促进、共同发展。三是创造性采用由法院、债务人、债权人组成多主体评审小组，在全区范围内公开选任临时管理人，并在评审中采用随机确定参加评审组的债权人代表、随机确定竞选人陈述顺序、在排名前三的竞选人中随机确定临时管理人的“三随机”机制，最大程度保障临时管理人选任的公平性与科学性，为延龙公司重整成功奠定坚实基础。

二、审慎适用重整计划草案强制批准权，平衡保护各方合法权益

该案是法院首次对资产大于负债的重整企业适用强制批准权的案件，具有较高的实践研究价值。在案件办理过程中，柳州中院正确运用破产重整规则，在确保市场主体充分博弈后，慎重、果断行使强制批准权，依法纠偏表决结果，避免企业破产清算的负外部效应，最大程度发挥重整制度优势。一是明确法院强制批准重整计划草案符合重整的立法目的，具有正当性且能提高重整效率，在债务人企业各方利益调整主体形成僵局的情况下果断行使强制批准权，及时有效平衡保护各方合法权益。二是防止强制批准规则被滥用，坚持从企业发展、债权人权益保障、社会责任等维度出发，严格依法审查重整计划是否符合企业破产法第八十七条的规定，守牢法律底线。三是充分尊重当事人意思自治，真实全面披露与重整计划相关信息及证据，保证各方利益主体理性权衡利弊后的磋商谈判，给予债务人企业自救机会及无差别对待的重整投资机会，仍无法有效解决的情况下，果断适用强制批准规则打破谈判僵局。

三、“府院联动”聚合发力，破解瑕疵股权变更登记难题

重整计划获得批准并不意味着重整程序结束，重整计划能否执行以及执行效果如何是各方利益主体更为关心的问题。本案重整计划草案涉及对出资人权益进行调整，但在延龙公司股权存在质押、冻结的情况下，延龙公司无法自行变更股权登记。为避免因相关配套制度的缺失使重整企业陷入新的困境，柳州中院能动履职，在预重整前即与采取保全措施的区外法院沟通协调解封、处置事宜，但因延龙公司股权属于股东责任财产范围，延龙公司本身没有处分权，上述法院均拒绝解除冻结措施或进行处置。在此背景下，柳州中院迅速启动企业破产“府院联动”机制，主动对接属地政府及相关部门，围绕股权调整与股权负担冲突问题进行多轮联合研判，最终通过司法协助执行的办理路径，有效破解瑕疵股权变更登记难题。本案重整计划草案获得批准后，投资人按期缴纳完毕重整对价款，延龙公司按照股权调整内容更新股东名册及向投资人出具出资证明书，于2024年3月12日在行政审批部门顺利完成股权变更登记及办理公示。至此，重整计划草案在6个月内高效执行完毕，延龙公司不仅按计划全额清偿债务，生产经营也得以全面恢复。