来源：北京商报 作者：马换换 网编：王巍 2024-08-26
资本市场出现百亿级要约收购大事件，目标公司即ST新潮（600777）。停牌一个交易日后，ST新潮宣布涉及重大事项系公司股东北京汇能海投新能源开发有限公司（以下简称“汇能海投”，即收购人）拟要约收购公司46%股权，价格高达96.98亿元，公司股票自8月26日起复牌。需要指出的是，有举报称，汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在违法违规嫌疑。虽然该情况遭到汇能海投方面否认，但颇具看点的是，自2023年四季度以来，ST新潮遭到包含汇能海投在内的四方资金集中吸筹，并均成为上市公司前五大股东，持股比例一致性地逼近5%举牌线。百亿要约背后，到底是一场普通收购，还是一场蓄谋已久的“暗盘”，需要监管以及上市公司核查。
郭金树剑指控制权
成为ST新潮大股东后，汇能海投拟通过要约收购方式入主上市公司，汇能海投背后实控人郭金树、郭建军父子剑指上市公司控制权。
据ST新潮披露的要约收购报告书，汇能海投向除其以外的ST新潮全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为31.28亿股，占上市公司总股本的46%，要约价格为3.1元/股。按照要约价格计算，本次要约收购所需最高资金总额为96.98亿元。
作为本次要约收购的收购人，汇能海投已于要约收购报告书公告前将19.4亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。从本次要约价格来看，溢价不少。二级市场上，截至8月21日收盘，ST新潮股价报1.84元/股，3.1元/股的要约价格较该收盘价溢价近七成。
需要指出的是，此次要约收购方汇能海投也较为知名，实控人系郭金树、郭建军父子，其中郭金树被称为内蒙古“煤炭大王”。
穿透股权关系，汇能海投由汇能控股集团有限公司（以下简称“汇能集团”）100%控股，而郭金树直接持有汇能集团28.99%的股权，郭金树之子郭建军通过北京华源佳信投资有限公司、鄂尔多斯市华源佳信商贸有限责任公司间接控制汇能集团29.53%的股权，汇能集团由两人共同控制。因此，汇能海投由郭金树与郭建军两人共同控制，即汇能海投的实控人为郭金树与郭建军。
据ST新潮披露的信息，郭金树出生于1951年，通讯地址在内蒙古鄂尔多斯市东胜区，郭建军出生于1973年，通讯地址在北京市丰台区凤凰嘴街5号院。除了郭金树、郭建军父子之外，郭金树之女郭丽芳，郭建军子女郭佰琛、郭宇舒均持有汇能集团部分股权。由于上述三人持有的汇能海投股权比例较低，故上述三人未认定为汇能海投的实控人，但系汇能海投实控人的一致行动人。
据了解，汇能集团系市场知名企业，集团官网显示，公司成立于2001年，所属分公司、子公司70家，总资产1350亿元，员工1.6万人，是一家煤炭、电力、化工为主业，以新能源、新材料、现代煤化工产业为新的发展方向，集物流、金融、地产、路桥、水务等产业于一体的大型股份制民营企业。公司现已形成5000万吨煤炭、153万千瓦电力、16亿立方米煤制气及液化生产能力；此外还有3540万吨/年煤炭、260万吨/年新材料、132万千瓦火电、110万千瓦光伏、7万吨铝硅合金产能正在建设。2023年集团实现含税销售额682亿元，上缴税费135.7亿元。在中国民营企业500强中位列第240位，在中国煤炭企业50强中位居第22位，在自治区百强民营企业中位列第3位。
对于此次要约收购的目的，汇能海投也直言拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。
四方资金曾集中吸筹
值得一提的是，在此次要约收购中，ST新潮披露了特别风险提示，称公司近期曾收到投资者投诉举报材料，声称汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在违法违规嫌疑，并提供了相关证据材料。
ST新潮表示，公司董事会已根据《上市公司收购管理办法》第三十二条规定开始对收购人的主体资格、资信情况及收购意图等开展调查核实工作。董事会已向收购人书面询证，请收购人对举报所涉事项予以说明，收购人于8月22日晚间通过电子邮件向公司表示“除披露情况外，不存在其他一致行动人持有贵司股权的情形”。
虽然举报事项遭到汇能海投方面否认，但从ST新潮的股东持股上却出现了非常值得推敲的一面。
北京商报记者注意到，在ST新潮2023年四季度以及2024年一季度，出现了四方资金一致性的吸筹，除了汇能海投之外，还有北京盛邦科华商贸有限公司（以下简称“盛邦科华”）、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金、内蒙古梵海投资管理有限公司-梵海汇享长期价值私募证券投资基金等三方新进资金。
从持股比例来看，ST新潮无实控人，公司股东持股分散，第一大股东系宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙），持股比例6.39%，第二大股东则是汇能海投，目前持股比例为4.99%。
截至今年一季度末，盛邦科华、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金、内蒙古梵海投资管理有限公司-梵海汇享长期价值私募证券投资基金持股比例分别为5.51%、4.98%、4.39%，分别是ST新潮第三大、第四大、第五大股东。
不难看出，在上述四方集中吸筹资金中，仅盛邦科华持股比例在5%以上，而该公司持有的上市公司股份系拍卖而来。剩余汇能海投、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金、内蒙古梵海投资管理有限公司-梵海汇享长期价值私募证券投资基金持股比例则均踩着5%的举牌线，并且其中两家来自内蒙古地区。
投融资专家许小恒对北京商报记者表示，增持上市公司比例达到5%将构成举牌，一般这种情况下可能会刺激上市公司二级市场股价大涨，此外，构成举牌后，增持方需要详细披露简式、详式权益报告书。
三方资金与收购人集中吸筹上市公司股份，并且持股比例压在5%举牌线以下，这也不免引发了市场对此次要约收购是否合规的质疑。经济学家宋清辉亦对北京商报记者指出，若收购方与上市公司股东之间存在关联关系，持股保持在5%举牌线以下，可以压低后期要约收购价格，不过这其中是否真正存在关联关系还需要监管以及企业核查清楚。
需要指出的是，针对举报事项，上交所已向ST新潮、汇能海投下发了监管工作函，要求汇能海投对照《上市公司收购管理办法》相关规定，逐项核实并说明汇能海投与相关股东之间是否构成一致行动人，汇能海投是否存在不得收购上市公司的情形。针对相关问题，北京商报记者致电ST新潮方面进行采访，不过电话未有人接听。
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