经济导报记者 杜海
一场近百亿级要约收购的事件，正在资本市场上演。
8月23日晚间，ST新潮（600777.SH）披露了《要约收购报告书摘要》。据悉，公司持股4.99%的股东北京汇能海投新能源开发有限公司（下称“汇能海投”）拟按照3.10元/股的价格，要约收购公司46%的股份（股份数量为31.28亿股），本次要约收购所需最高资金总额达96.98亿元。公司股票自8月26日起复牌。
经济导报记者注意到，公司董事会在公告中提示，有相关举报称，作为收购人的汇能海投可能涉嫌未如实报告披露一致行动人与实际持股情况等违法违规行为。汇能海投则称，“除披露情况外，不存在其他一致行动人持有贵司股权的情形”。尽管如此，上交所8月23日晚间还是火速下发监管函，要求汇能海投逐项核实并说明其与相关股东之间是否构成一致行动人以及是否存在不得收购上市公司的情形。
此外，ST新潮还表示，公司就本次要约收购事项咨询了美国律师。相关律师认为，美国外国投资委员会有权审查本次交易，本次要约收购事项以及相关变化须向美国外国投资委员会进行事前主动申报并获得其批准，否则公司现有的在美业务将受到重大影响。
三机构集中吸筹引关注
ST新潮于8月23日停牌，此次停牌前，ST新潮收盘价为1.84元/股。
作为本次要约收购的收购人，汇能海投主要从事投资业务，成立于2023年4月13日，成立至今不满三年。目前，汇能海投持有ST新潮4.99%股权，逼近举牌线。汇能控股集团持有汇能海投100%的股权，为后者控股股东。
资料显示，汇能控股集团是一家注册于内蒙古自治区的综合性上游能源供应商，主要从事煤炭开采、矿产资源勘查、非煤矿山矿产资源开采业务。郭金树直接持有汇能控股集团28.99%的股权，郭建军通过北京华源佳信投资有限公司、鄂尔多斯市华源佳信商贸有限责任公司间接控制汇能控股集团29.53%的股权。郭金树与郭建军系父子关系，汇能控股集团由郭金树与郭建军两人共同控制。因此，汇能海投的实际控制人也为郭金树与郭建军。据悉，郭金树被称为内蒙古“煤炭大王”。
颇具看点的是，自2023年四季度以来，ST新潮遭到包含汇能海投在内的三方资金集中吸筹，持股比例一致性地逼近5%举牌线。经济导报记者注意到，这三家机构，均来自内蒙古自治区。
回溯ST新潮历史持股情况可以看出，去年年末，汇能海投持有ST新潮股权已达4.89%，到今年一季度末仍保持这一持股数量。直至本次公告，其持有ST新潮股权比例已达4.99%，直逼5%的举牌线。
而且，从去年四季度到今年一季度，还有另外两家来自内蒙古自治区的投资机构，“杀入”ST新潮前十大股东行列，分别为内蒙古梵海投资管理有限公司-梵海汇享长期价值私募证券投资基金和内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金，这两家基金公司持仓比例同样已逼近举牌线，截至一季度末持股比例分别为4.39%和4.98%。
对此，ST新潮方面介绍，公司曾于2024年7月收到投资者投诉举报材料，声称汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在违法违规嫌疑，并提供了相关证据材料。就此问题，公司董事会已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，开始对收购人的主体资格、资信情况及收购意图等开展调查核实工作；董事会于8月22日上午向收购人书面询证，请收购人对举报所涉事项予以说明，收购人于8月22日晚间通过电子邮件向公司表示，“除披露情况外，不存在其他一致行动人持有贵司股权的情形。”
ST新潮称，基于《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司对于汇能海投本次要约收购行为存在合理怀疑与重大担忧。本次要约收购事项能否持续推进，存在一定不确定性。
看好上市公司投资价值
据了解，汇能控股集团系行业内知名企业。官网信息显示，该公司成立于2001年，所属分公司、子公司70家，总资产1350亿元，员工1.6万人，是一家以煤炭、电力、化工为主业，以新能源、新材料、现代煤化工产业为新的发展方向，集物流、金融、地产、路桥、水务等产业于一体的大型股份制民营企业。2023年，该集团实现含税销售额682亿元，上缴税费135.7亿元；在中国民营企业500强中位列第240位，在中国煤炭企业50强中位列第22位。
对于此次要约收购，汇能海投表示，收购之举是基于汇能控股集团发展战略以及对上市公司价值及未来发展前景的认同，公司拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。
投融资专家许小恒认为，增持上市公司比例达到5%将构成举牌，一般这种情况下可能会刺激上市公司二级市场股价大涨；此外，构成举牌后，增持方需要详细披露简式、详式权益报告书。
不过，相关机构集中吸筹ST新潮，并且持股比例均控制在5%举牌线以下，这不免引发市场对此次要约收购是否合规的质疑。南方一家券商的基金经理严鹏对经济导报记者分析，若收购方与上市公司股东之间存在关联关系，持股保持在5%举牌线以下，或可压低后期要约收购价格。不过，这其中是否真正存在关联关系，还需要相关方核查清楚。
在上述监管函中，上交所要求ST新潮、汇能海投等各方依法合规行使各自权利，妥善处理本次要约收购事宜，保证披露的信息真实、准确、完整，维护全体股东利益。
另有受访人士表示，汇能海投此次要约收购，抓住了ST新潮因被出具否定意见的内控报告而被“ST”带来的价值低估契机，特别是被“ST”后，ST新潮的股价曾连续五个交易日跌停。在此之前，其股价一度在3元/股左右徘徊。
据悉，ST新潮自2014年启动战略转型以来，已在油气行业深耕近十年，积累了雄厚的综合实力。该公司持有的油田资产全部位于美国页岩油的主产区二叠纪盆地的核心区域，资源地理位置优势明显，现已跻身美国大中型独立油气开发公司之列。2018年以来，ST新潮在董事会的带领下，一边清理历史遗留问题，一边专注主业谋发展。特别是在2021年至2022年，其管理层顶住各方压力进行逆周期并购，帮助公司实现了储量和产量的双增长。2022年、2023年，该公司分别实现净利润31.27亿元和25.96亿元。
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