出品｜达摩财经
8月23日，ST新潮（600777.SH）发布公告称，公司股东北京汇能海投新能源开发有限公司(以下简称“汇能海投”)发起要约收购，计划要约收购ST新潮31.28亿股，占上市公司总股本的46.00%，要约收购价格为3.1元/股，本次要约收购所需最高资金总额为96.98亿元。
截至公告发布日，ST新潮股价报1.84元/股，此次要约价格较当日股价溢价近七成。本次要约前，汇能海投持有ST新潮3.39亿股股份，占上市公司总股本的4.99%。
ST新潮的公司名称为山东新潮能源股份有限公司，是一家主业专注于石油天然气的上游勘探开采及销售的企业，持有的核心资产Howard和Borden油田位于美国德克萨斯州Permian盆地。今年4月，因审计机构对公司出具内控否定意见，公司股票被实施其他风险警示，股票简称由“新潮能源”变更为“ST新潮”。
2022年和2023年，ST新潮归母净利润分别为31.27亿元、25.96亿元，今年一季度归母净利润为6.13亿元，公司的盈利能力表现尚可。
ST新潮目前处于无控股股东、无实控人的状态。截至一季度末，宁波国金阳光股权投资中心持有公司6.39%股份，为公司第一大股东。
汇能海投也在收购书中直言，此次要约收购目的就是为了提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。如按计划完成全部收购，汇能海投对ST新潮的持股比例将提升至50.99%，成为ST新潮的第一大股东。
汇能集团连收海外矿产
汇能海投成立于2023年4月13日，注册资本2000万元，法定代表人为郭建军，为汇能集团全资子公司。
官网资料显示，汇能集团成立于2001年，是一家以煤炭、电力、化工为主业，以新能源、新材料、现代煤化工产业为新的发展方向，集物流、金融、地产、路桥、水务等产业于一体的大型股份制民营企业。2023年，汇能集团实现销售额682亿元，总资产1350亿元。
现年73岁的郭金树被称为内蒙古“煤炭大佬”，持有汇能集团28.99%的股权，其子郭建军通过北京华源佳信、鄂尔多斯市华源佳信间接控制汇能集团29.53%的股权，二人为汇能集团的实际控制人。
郭金树年少时曾做过煤炭工人，随后被调入当地的，曾一度升任鄂尔多斯市煤炭局局长。2004年，郭金树辞官下海，通过企业改制，成为汇能集团最大的自然人股东，并开始担任法人和董事长。2024胡润全球富豪榜上，郭金树以200亿元财富位列榜单1274位。
近两个月，郭金树在资本市场动作频频，连续收购海外矿产。今年7月，汇能集团旗下汇能黄金斥资14.7亿元从中国罕王（3788.HK）购买澳大利亚金矿资产。
8月1日，汇能集团计划以14.66亿元从国富投资手中购入亚钾国际9%股权，成为亚钾国际第二大股东。亚钾国际主营钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务，拥有老挝甘蒙省263.3平方公里钾盐矿权，折纯氯化钾资源储量预计超过10亿吨。达摩财经此前在《资本“宁夏帮”被查，天娱数科、亚钾国际四年迷局等待揭蛊》中曾报道，亚钾国际董事长和总经理相继被留置，二人此前也均为公职人员。
加上此次汇能集团再度要约收购ST新潮，近两个月汇能集团出手投资金额接近130亿元。
监管火速介入，收购仍存变数
ST新潮在发布的提示性公告中还出具了特别风险提示，汇能海投可能涉嫌未如实报告披露一致行动人与实际持股情况等违法违规行为，以及本次要约收购尚需通过美国外国投资委员会的审查，具有不确定性。
ST新潮表示，公司近期曾收到投资者投诉举报材料，声称汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在违法违规嫌疑，并提供了相关证据材料。
对于举报中提及的事项，汇能海投也已向ST新潮说明，“除披露情况外，不存在其他一致行动人持有贵司股权的情形”。
虽然汇能海投方面已对此做出澄清说明，但从ST新潮的股东变动中可以发现，几位大股东大举购入ST新潮的时间不谋而合。
2023年四季度以及今年一季度，ST新潮股东迎来不少新面孔。除了汇能海投之外，还有北京盛邦科华、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金、内蒙古梵海投资管理有限公司-梵海汇享长期价值私募证券投资基金等三方新进资金。不难看出，其中有三方资金均来自内蒙古地区。
截至今年一季度末，上述四位股东中仅盛邦科华持股5.51%，其余三位持股均踩着5%的举牌线，分列ST新潮股东第二、三、四、五位。按照惯例，股东连续对公司构成举牌，可能会刺激公司股价大涨。持股控制在举牌线下，既可以稳定股价，也不用出具权益变动公告。
汇能海投本次发起的要约收购，也引发了上交所关注，并向ST新潮、汇能海投下发了监管工作函，要求汇能海投对照《上市公司收购管理办法》相关规定，逐项核实并说明汇能海投与相关股东之间是否构成一致行动人，汇能海投是否存在不得收购上市公司的情形。
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