时光倒流！岭南股份！因果变革回照！小过去己去！大未来己来！从心从新大出发！！
界面新闻记者 | 张艺 马一苇
2022- 9月---！
又一家园林板块公司筹划实控人变更，接盘方为一家地方国资！！
停牌数日后，岭南股份（002717.SZ）9月21日复牌并披露，拟通过股权转让、表决权委托的方式，变更实控人为中山火炬开发区管委会（下称“火炬区管委会”）。同时，岭南股份向变更后的控股股东定向增发4.17亿股。
上述交易完成后，火炬区管委会旗下华盈产业投资合计持有岭南股份23.84%股权。火炬区管委会拿下控制权合计斥资约13亿元。
值得注意的是，协议中存在一系列特殊约定，包括迁址、业绩承诺、减持承诺等，甚至还有子公司分拆上市计划。岭南股份有意五年内完成子公司恒润科技分拆上市。
近年，园林板块整体进入衰退期，岭南股份近三年亏损近6亿元。此次实控人的变更能拯救这家失意的园林企业吗？
“目前最重要的是资金支持，新股东带来了16亿元流动资金，可缓解公司资金压力。”界面新闻发投资者身份致电岭南股份，该公司证券部人士表示，在增信融资，获取本地工程上也将有帮助。该人士还透露，未来不排除实控人注入优质资产的可能。
拉订单、借资金，新任大股东如“白衣骑士”十分慷慨。不过资本似乎对此番交易兴趣寥寥，岭南股份复牌首日，股价冲高回落，次日再重挫6.04%，最新收盘价2.80元/股，已逼近前低。
转股权、发定增，三步拿下控制权
此次交易共包括三步，第一步为股权转让。
根据公告，岭南股份控股股东、实际控制人尹洪卫以及尹志扬、秦国权将合计5%股权转让给中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（全文称华盈产业投资）。转让价格3.02亿元，合每股3.59元。
第二步，获取控股权。
尹洪卫将剩余17.32%股份所对应的表决权委托给华盈产业投资行使。转让完成及表决权委托生效后，华盈产业投资将拥有公司22.32%的表决权，公司控股股东将变更为华盈产业投资，实际控制人变更为火炬区管委会。
第三步为定增发行，巩固控制权。
岭南股份计划向华盈产业投资非公开发行4.17亿股，获得约10亿元流动资金。定增发行完成后，华盈产业投资合计持股5.01亿股，持股比例将上升至23.84%，同时，合计持有表决权占比37.72%。
岭南股份股东权益变动情况
值得注意的是，股权转让价格与定增发行价价差较大，转让价较定增价高出约50%。
在第一步股权转让中，尹洪卫、尹志扬、秦国权三人将手中股份卖了个好价钱。3.59元/股的转让价格，较停牌前收盘价3.03元/股溢价多达18.48%。
与此同时，定增发行价为2.40元/股，较停牌前的收盘价打了八折不止。
新任大股东华盈产业投资是为此次交易而新设立的公司。资料显示，公司成立于2022年9月1日，注册资本20亿元，暂未开展实际业务，其实际控制人为火炬区管委会。中山火炬开发区是首批国家级高新区。
华盈产业投资大股东为中山火炬公有资产经营集团有限公司。后者注册资本56亿元，总资产336亿，净资产191亿，为中山市大型综合性的投资与资产管理平台。
火炬区资本目前二级市场上参股了中炬高新（600872.SH）。2022年半年报显示，中山火炬区国资控制的中山火炬集团有限公司为其第二大股东，持有10.72%股权。
协议中还提及，岭南股份的迁址计划，将由东莞迁至中山。
华盈产业投资股权结构图
“根据协议，股转完成后，我们会改组董事会，现在董事成员大部分来自管理层，之后大股东会派人进董事会。决策上，与控股股东沟通由；业务层面，还是原有管理团队更熟悉。”岭南股份证券部人士称。
协议中还包括子公司分拆上市的约定。
协议表示，岭南股份下属子公司恒润科技，具有分拆上市的潜力。华盈产业投资表示，支持上市公司及恒润科技管理层等在恒润科技层面实现管理层持股，持股比例总体不高于30%，实现恒润科技尽快分拆上市。
同时，若恒润科技在本协议签署后5年内完成A股主板、创业板、科创板或北交所注册或上市的，上市公司拟对管理层实施奖励措施。
岭南股份证券部人士称，2020年公司便启动了恒润科技分拆计划，但业绩变化，不符合分拆的条件。业绩改善后，会继续推进，“这块资产还是比较优质的”。
在这笔交易中，尹洪卫还做出减持承诺，在业绩承诺期持股数量不低于1.4亿股。
转让完成后，尹洪卫剩余持股数2.92亿股。因此，这一承诺也意味着，未来三年内，尹洪卫还可减持不超过1.52亿元，占其持股比例的52%，占目前公司总股本的9.02%。
“实控人今年减持的额度已用完。未来三年是否减持取决于他个人。”对减持预期影响，岭南股份证券部人士回应。
回款难、负债高，三大业务遭重创
岭南股份控股股东退出也属无奈之举。新冠疫情爆发以来，加之园林企业PPP模式的垫资、回收周期长等特点，园林企业普遍陷入危机。
2019年以来，岭南股份营业收入连年下降，营业收入由当年的超88亿元规模降至2021年的48亿元左右。今年上半年情况更是低于预期，公司营业收入10.25亿元，同比减少55.72%，并亏损1.79亿元。
岭南股份拥有生态环境建设、水务水环境治理、文化旅游三大核心业务，三大业务均遭重创。生态环境建设、水务水环境治理营收降幅超过50%，文旅板块营收同比下降超70%。
岭南股份称，文旅板块两家公司子公司均处上海，成为疫情影响最严重的行业之一。
生态板块产能无法充分发挥，工程项目招标延迟、限制开工、延后施工情况多发，进而影响合同工期，而现场停工更是造成产能下降、支出增加。
园林企业通常以PPP模式运作，前期需要企业垫资。这直接造成应收账回笼滞后，公司主要承接大型市政项目，但地方财政收紧，无法及时、足额支付公司的应收账款，对公司正常的资金周转造成巨大压力。半年报显示，岭南股份应收账款涉及金额21.89亿元。
同时，截至2022年6月30日，岭南股份资产负债率已高达71.93%。较高的资产负债结构不仅增加了公司财务成本，也在一定程度上限制了公司持续融资能力。
为此，园林板块已有多家企业寻求国资撑腰。今年4日，文科园林（002775.SZ）易主佛山市国资委；2021年2月，节能铁汉（300197.SZ）控股股东变更为中国节能环保集团，其成为国资委旗下公司；2019年棕榈股份（002431.SZ）、东方园林（002310.SZ）也先后易主地方国资背景股东。
上述国资背景园林企业在近两年无一例外，依然亏损。
那么，新任国资背景的大股东能拯救岭南股份吗？
拉订单、借资金，后续可能注资产
订单不足帮拉订单，资金周转难借资金。新任大股东十分慷慨。
根据股份转让协议，华盈产业投资表示，将协助上市公司获取包括但不限于园林市政工程、水利水环境工程、文化旅游、环卫一体化等相关业务。
同时，其还将向上市公司提供不低于6亿元的过渡期借款，年借款利率6%。
上述岭南股份证券部人士称，新任国资股东将带来的助力有三点。
首先，目前最重要的是资金支持。提供6亿元的借款和10亿元的定增，用于补充流动资金。16个亿给带来资金上的缓解。“我们测算，补充流动资金后，缺口就不大了。”
其次，融资增信上，从民企混改后成为国资背景企业，公司征信评级会相应提高，在银行的增贷和续贷也会更顺利。
再次，订单业务上，“背靠大湾区，中山还是有需求的。本地项目工程可能优先给我们做”。
不过上述人士也称，过往存量项目的回款，还需要继续解决，“前投项目垫资较多，我们的项目分布在全国各地，回款取决于当地政府”。但新开拓的项目会更优质，回款能力会更强。
此次交易设有业绩承诺期。根据业绩考核目标，尹洪卫承诺上市公司2023年扣非归母净利润不低于1亿元；2023年-2025年累计扣非归母净利润不低于5亿元，同时经营活动产生的现金流量净额累计为正。若不达标，尹洪卫将以现金方式进行相应补偿。
相应地还设有业绩奖励。若三年累计扣非归母净利润超过5亿元，且累计经营活动产生的现金流量净额大于等于同期归母净利润的50%时，上市公司将对管理层进行特别奖励。
三年5亿元，对2020年以前的岭南股份来说，不在话下。彼时，公司曾在2018年扣非归母净利润曾达7.69亿元，2019年也
2021年勉强盈利664.51万元，今年上半年再亏。
业绩对赌能否顺利完成？
“业绩指标的设置还是相对合理的。”岭南股份证券部人士表示，“行业取决于政策，如果政策放开，加上资金周转起来的话，业绩存在实现的可能性。”
对界面新闻问及是否存在注入资产的可能，该人士称，“是存在可能的，要看后续的沟通。可能会选择一些优质的资产注入进来！！！
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