康乐大股东的股权稀释问题探讨

$康乐卫士(SZ833575)$  

       最近，康乐断崖式下跌让人摸不着方向。想了想，能够影响股价的无非就是两个主要因素：一是康乐基本面发生根本变化；二是融资受到了较大的影响。

        基本面就是康乐的临床预期，这个随着三价的成功揭盲，本不应该成为问题。对9价揭盲和迭代的时间节点即使期待稍高，也不至于引起这么大的多米乐骨牌效应，这根本不是关键。

       今天要说的反而是第二点-港股上市融资。A股融资北交上市后经历了一次转增，总股本来到了2.81亿股，如今要港股上市，就不得不面对大股东股权稀释的问题。港股未发行前，大股东持股比例约22%（具体小数点后是多少，懒得算了），尚且做不到完全控股，但有战投在，不至于控股权旁落。

       港股上市，原计划发行5700万股，证JH立马发问询：你这发行这么多股份，大股东地位可能不保，你怎么解决啊？没见到公司是怎么回复的，反正几个月后拿到了境外上市备案，且港股发行股份几乎翻了个倍，来到了10700万股，这…大股东不增持个20%以上，真担心地位不保啊！

       那除了大股东花真金白银增持外，还有别的花小钱办大事的办法吗？还真有！港股有“棘轮条款”，目的就是用来反稀释股权。A股上轮融资，发行价大概是21元，如果本次港股发行价低于21元且大股东与战投有协议，就会触发“荆棘条款”。比如上轮融资某战投以21元入了1000万股，总投资2.1亿元，而如果港股发行价为15元，那么这位大股东受“棘轮条款”保护，不花钱就能多获得21000/15-1000=400万股港股（本计算内容纯粹是举例，千万别生搬硬套）。

       大股东大A持股比例22.4%，预计要增持港股发行的1.07亿股的22.4%=2397万股才能保证股权不被稀释。三个办法，一是引入靠谱战投通过归集投票权形成统一战线；二是与基石达成协议，控制港股发行价低于上轮发行价，触发“棘轮保护条款”，向基石免费送港股，基石是自家人自然一条心，控股权无虞。三是大股东自身触发“棘轮条款”：假设港股发行价为15元，则大股东不花一分钱通过该条款获得28100*22.4%*21/15-28100*22.4%=2517.76万股。这个数字与2397万股相当接近了。

        而15元……嗯，这是阳谋？