法典

前条所称的善意，是指债权人不知道或者不应当知道法定代表人超越权限订立担保合同。《中华人民共和国公司法》第16条对关联担保和非关联担保的决议机关作出了区别规定，相应地，在善意的判断标准上也应当有所区别。一种情形是，为公司股东或者实际控制人提供关联担保，《中华人民共和国公司法》第16条明确规定必须由股东（大）会决议，未经股东（大）会决议，构成越权代表。在此情况下，债权人主张担保合同有效，应当提供证据证明其在订立合同时对股东（大）会决议进行了审查，决议的表决程序符合《中华人民共和国公司法》第16条的规定，即在排除被担保股东表决权的情况下，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，签字人员也符合公司章程的规定。另一种情形是，公司为公司股东或者实际控制人以外的人提供非关联担保，根据《中华人民共和国公司法》第16条的规定，此时由公司章程规定是由董事会决议还是股东（大）会决议。无论章程是否对决议机关作出规定，也无论章程规定决议机关为董事会还是股东（大）会，根据《中华人民共和国民法总则》第61条第3款关于“法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人”的规定，只要债权人能够证明其在订立担保合同时对董事会决议或者股东（大）会决议进行了审查，同意决议的人数及签字人员符合公司章程的规定，就应当认定其构成善意，但公司能够证明债权人明知公司章程对决议机关有明确规定的除外。存在下列情形的，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效：（3）公司与主债务人之间存在相互担保等商业合作关系。

本案中，根据已查明的事实，甘肃荣某某公司的公司章程载明公司对外担保行为须经股东大会审议通过。首先，甘肃荣某某公司为大股东荣某某工贸公司提供关联担保，在未经股东大会决议通过的情况下，与中程租赁公司签订《保证合同》，已经构成越权代表，且明显具有过错。其次,甘肃荣某某公司系上市公司，其公司章程、对外担保决议等内容均属于公开披露事项，中程租赁公司未提供证据证明其已对甘肃荣某某公司股东大会决议进行了审查,履行了审慎的注意义务，仅凭借部分董事签字的董事会决议即径行与甘肃荣某某公司签订《保证合同》，故中程租赁公司在订立《保证合同》时非善意。最后，中程租赁公司以甘肃荣某某公司与荣某某工贸公司存在相互担保等商业合作关系为由，主张涉案担保事宜不需要股东大会进行决议，《保证合同》应属有效。但其提供的证据不足以证明上述事实，甘肃荣某某公司亦对此不予认可，故中程租赁公司的上述主张，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。综上，中程租赁公司与甘肃荣某某公司签订的《保证合同》违反法律规定，应属无效。