作者 | 深水财经社 乌海
华菱精工（603356）两大股东关于控制权的争夺日甚一日，在8月20日由第一大股东黄业华方面召集临时股东会提出更换董监事之后，第二大股东马伟方面业在8月26日针锋相对地提名多位董监事，以维护目前董事会多数席位。
8月29日，在原马伟推举的董事长罗旭及总裁相继辞职后，黄业华方面继续在公司人事方面加紧“进攻”，其儿子、现任公司董事黄超成功上位为公司董事长兼总裁，同时聘任张永林为公司财务总监，这也意味着黄业华家族重新掌握了上市公司控制权。
然而就在黄业华完成人事布局的关键时刻，第二大股东江苏捷登零碳抛出一个“重磅炸弹”。
据8月29日捷登零碳通过其官方今日头条号发布了一则声明，指控黄业华方面以礼品回报的方式涉嫌“贿选”。
01
重启股东会争夺董事人选
股东会是企业最高权力机构，在罗旭等人辞职之前，华菱精工董事会7位董事中，马伟方面推举的董事数量占到5位，所以其仍然通过董事会控制上市公司重大决策。
为了夺回董事会和监事会控制权，黄业华在今年重回第一大股东之后，多次动议召开股东会更换马伟方面提名的董监事。
黄业华在今年5月首次发起董事会改选，但却遭到中小股东的普遍反对，结果改选目的未能达到，仅仅控制了监事会三个席位中的两个，但是监事会主席仍然由马伟方面提名的金世春担任。
但是黄业华并未干休，于8月初再次动议召开临时股东会改选董事会，本来拟于8月16日召开，然而却在前一周意外取消了股东会。
虽然股东会没有开成，但是当天却召开一次监事会，原监事会主席金世春被改选，选举黄业华方面提名的姜振华为监事会主席，从而加强对了监事会的控制。
在“挤掉”金世春后，黄业华控制的监事会同时再度动议于9月6日召开临时股东会，改选董事会，提请罢免罗旭、贺德勇、凌云志（独董）的董事职务，同时提名王迪、陈仁俊、李辉（独董）为董事人选。同时提名补选饶思平为非职工监事。
针对黄业华的改选动议，捷登零碳方面也于8月26日提交股东会临时提案，由于董事罗旭、茅剑刚分别在8月26日和8月7日辞职，因此这次股东会上马伟方面提名了邢帆、李正球、马琳、李晶晶（独董）、陈国芳（独董）为董事人选，提名宗珊珊为监事人选。
针对上述董监事改选，华菱精工发出通知拟于9月6日召开临时股东会审议，但是还没有等到股东会召开，黄业华方面立刻就加紧上位。
据8月29日晚间公告，公司董事会同意选举黄超担任董事长，同时聘任黄超为公司总裁，也就说，黄超实现了董事长、总裁一肩挑。同时还聘任华菱电梯的“元老”张永林担任公司财务总监。
那么为什么捷登零碳方面会放行黄超出任董事长和总裁呢。据我们推测，很可能是因为公司临近2024年半年报发布的档期，如果此时不尽快推举董事长、总裁和财务总监的话，半年报会出现无人签字的情况，拖下去的话公司就会面临退市风险。因此捷登零碳方面为了保证如期披露半年报做了让步。
02
第一大股东被曝涉嫌“贿选”
然而就在黄业华做完这些同时，马伟方面抛出了一个“重磅炸弹”。
8月29日晚间，也就是黄超担任董事长、总裁的公告之后，捷登零碳通过其认证的头条号发布了一则《关于华菱精工临时股东大会等事项的声明》，声明称自2024年7月下旬以来，华菱精工不少股东反映接到黄业华一方人士的电话，对方称只要在8月16日投票支持黄业华提出的相关议案，就可获赠礼品。
同时，捷登零碳还公布了黄业华提名的董事候选人与中小股东的电话录音记录，前者认为如果股东会如期召开的话会影响投票的公平性。
根据捷登零碳方面公布的录音材料，由黄业华提名的非独立董事候选人陈仁俊在回应关于投赞成票是否有礼品时，陈仁俊回应说：“有礼品啊，300多块钱吧。”
作为董事候选人，他还自称为黄业华个助理，并同样承认是根据股东名册的联系式与相关股东取得联系。
捷登零碳在接受深水财经社求证时表示，鉴于部分中小股东已经受到“贿选”影响，董监事候选人能否履行对公司的勤勉尽职和忠诚义务存在重大疑问，可能导致无法维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
同时，声明还曝出、陈仁俊在与股东电话交流时，还提到黄业华一方存在未披露的买卖股票行为，“我们买了，然后我们后续也有些相应的安排。”上述行为违反了《上市公司内幕信息披露管理办法》，涉嫌内幕交易，已严重损害了上市公司和中小股民的合法权益。
但是对于捷登零碳的指控，深水财经社未能联系到黄业华家族进行回应。
那么这种以送礼品方式获得股东投票支持的到底算不算“贿选”呢？
深水财经社查阅了相关法律法规发现，虽然并没有载明“贿选”这个概念，但是通过不正当手段影响投票结果的行为，显然违反了这些法规所倡导的公平、公正原则。
如上海证监局在2002年曾发布《关于重申做好维护上市公司股东大会会议秩序工作的通知》等，这些文件针对股东大会中出现的索要礼品等不良现象进行了明确禁止，虽然未直接针对“贿选”行为，但体现了监管部门对于维护股东大会秩序和公正性的重视。
江苏恒森律师事务所王成宇律师认为，上市公司大股东以送礼品方式寻求股东投票支持的行为，如果具有明显的影响投票决策的目的，且礼品的性质、价值等因素符合“贿选”的特征，那么这种行为在一定程度上可以视为“贿选”。然而，由于法律法规并未对“贿选”行为作出明确界定和处罚规定，因此在实践中可能需要根据具体情况进行判断和处理。同时，监管部门和上市公司应当加强监管和自律，维护股东大会的公正、公平、公开原则，防止类似行为的发生。
03
黄业华被指侵占上市公司资金
除此之外，捷登零碳更是直指其黄业华及其家属亲属多人利用重要岗位职务之便，盲目投资决策，牟取个人利益，致使华菱精工业绩每况愈下。
捷登零碳举出了三个案例来佐证其指控。
首先是黄业华担任董事长期间，决策投资设立溧阳市安华机电设备有限公司(以下简称“溧阳安华”),土地厂房等基建耗资1.7亿元，购置走心机设备1500余万元。该笔投资未经过上市公司董事会或股东大会审议并公告，公司信息披露不合规，公司内控及治理不规范。同时，该笔投资拟生产的高压连接器项目未曾见有任何订单导入，土地、厂房、设备闲置超过1年，除厂房部分正在出租外，设备问题无法解决。
在没有充分预案和订单保障前提下，该盲目投资行为严重导致了公司利益受损。目前上述厂房承建方与走心机设备厂家均已对公司提起诉讼，并连带冻结了上市公司的银行账户，给公司运营带来严重影响。
同时基于未来电梯对重块可能会以压铸对重块为主体的思维，2022年下半年，黄业华未经公司管理层共同讨论审慎决策，自行主导公司向扬力集团股份有限公司购置17台套压铸对重块设备，至今仍闲置在扬力厂家，导致公司资金被占用，设备闲置损坏，损失流动性近4300万元，且将持续构成折旧压力，严重损害公司利益。
第二个案例是黄业华担任董事长期间，以开展钢丝绳业务名义，成立溧阳华菱，累计资本加借款投入1亿元。截至目前，该公司净资产已为负，其自身几乎没有对外销售能力，由于固定费用较高，产品毛利率为负，自2019年以来持续亏损。订单完全依靠无锡通用钢绳有限公司(以下简称“无锡通用”)支撑，而无锡通用采购其产品增加成本和质量风险，进一步增加了钢丝绳板块业务的负担。相关投资决策的后果同样是损害公司利益。
第三个案例是2019年至2023，黄业华控制下的华菱精工与上海三斯电子有限公司、薛飞、江苏三斯签订《股权转让协议》及补充协议，约定上海三斯将其持有江苏三斯55%的股权转让给公司，公司以业绩对赌为条件受让股权，江苏三斯原实控人薛飞参与业绩对赌。上海三斯与薛飞承诺如目标公司即江苏三斯累计实现净利润数低于承诺数额，则对公司进行相应差额补偿。
会计师事务所对三斯做了年度审计，显示上海三斯未完成2022年度业绩目标，截至2022年末累计实现扣非净利润7,059.18万元，未完成承诺累计业绩7,415.00万元。依据《协议》约定，触发业绩补偿条款，上海三斯与薛飞应向公司补偿255.54万元。
上海三斯与薛飞至今已逾期一年多时间没有支付业绩补偿款。截至2023年末，江苏三斯净资产不到4,000万元，归属上市公司比例为55%,公司累计向薛飞支付的股权转让款及业绩奖励已经超过4,000万元，公司累计亏损超过2,000余万，严重损害上市公司利益。
资料显示，华菱精工于2018年1月在上交所主板上市，到目前还不到7年时间。但是上市之后，业绩很不稳定，公司在2020年净利润最高也只有7400万元，2021年净利润只有月200万元，2022年就出现了亏损。
数据显示，黄业华在上市后直接持有上市公司3310万股，占比24.82%；一致行动人马息萍（黄业华夫人）持有500.66万股，占比3.75%；黄超（黄业华之子）持有500万股，占比3.75%。三人合计持有公司43,106,600股，占公司总股本的32.32%。
2022年1月黄业华家族曾通过大宗交易减持216万股，合计套现2547万元。
或许是因为短时内业绩无法扭转的原因，实控人黄业华遂萌生退意。
在2022年，江苏徐州企业家马伟通过股权收购+表决权委托，一度入主前者，马伟原计划通过定向增发继续受让黄家手中其余股权。然而在今年5月份，由于双方未能就后续股权转让价格谈妥，这项定增却意外终止，黄家重新回到第一大股东位置。
而马伟由于此前已经投入重金，目前面临巨大浮亏，此时自然向继续完成收购，但是黄业华家族方面没有继续延长表决权委托，而是要重新掌控公司，双方遂引发了这场控制权之争。$华菱精工(SH603356)$
（全球市值研究机构深水财经社独家发布，转载引用请注明出处）
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