新潮能源绝对是这几年甚至可以说是A股历史上，最令投资者感到扑朔迷离的公司，第一，外国油田资产是否真的存在？很多散户至今内心都有问号。第二，这个资产有没有被“转移”“私有化”呢？第三，刘某和唐某多次争斗，为什么不索性提高持股比例增大话语权呢？第四，股票ST是有意而为之打压股价吗？第五，公司是想有意退市吗？第六，这个百亿收购是真的还是“局中局”。第七，股民最终能如愿以偿拿到50%的收购溢价吗？……
一、ST新潮，
本年度最重磅的要约收购案
8月24日，ST新潮公告称，北京汇能海投新能源开发有限公司（简称“汇能海投”）计划以3.1元/股的价格要约收购公司约31.28亿股，占上市公司总股本的46%。
汇能海投表示，本次要约收购的目的是基于汇能集团发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同。数据显示，近年来ST新潮业绩较之前实现大幅增长，营业收入由2018年的47.81亿元增长至2023年的88.49亿元；净利润由2018年的6.01亿元增长至2023年的25.96亿元。
值得注意的是，ST新潮对此事进行了风险提示。公告显示：“公司曾于2024年7月收到投资者实名投诉举报材料，声称汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在违法违规嫌疑，并提供了相关证据材料。”
ST新潮表示，基于《上市公司收购管理办法》相关规定，公司对于汇能海投本次要约收购行为存在合理怀疑与重大担忧。公司董事会已根据规定对收购人的主体资格、资信情况及收购意图等开展调查核实工作。本次要约收购事项能否持续推进，存在不确定性，不排除本次要约收购被依法责令暂停或者停止收购的风险。
此外，ST新潮还公告，公司就本次要约收购事项咨询了美国律师。律师认为，美国外国投资委员会（CFIUS）有权审查本次交易，须将本次要约收购事项以及相关变化向美国外国投资委员会进行事前主动申报并获得其批准，否则公司现有的在美业务将受到重大影响。美国外国投资委员会的审查过程与结论尚存在不确定性。
根据公告计算，本次北京汇能海投新能源开发有限公司将最高投入96.97亿元现金要约收购股权，该金额从中国资本市场可查历史上是最大一笔要约收购金额，若成功落地，也是足以载入史册。收购完成，北京汇能海投新能源开发有限公司将会持有上市公司超过51%的股权。
二、为什么会是ST新潮
查询东方财富网数据，让我们看看ST新潮的现状：主营页岩油开发，核心资产在美国，近几年经营效益持续向好。公司当前净资产3.01元/股，动态PE 5.35，市值131.2亿，股权分散，第一大股东仅6.39%，前十大股东合计38.27%，这些年年年爆发控制权的争夺新闻，甚至出现过抢公章，两套董事会的闹剧。
这也是一家非常有资本故事的公司，2015年资本大佬唐万新通过定增入股新潮实业获得控股权，后2017年再次通过定增联合多方资本加码收购美国页岩油资产，公司也改名为新潮能源。但唐万新并不是想真正运营公司，因一系列私利操作引发了众多其他股东的不满，所以以刘珂为首的中金系联合多股东将唐万新委派的一众白手套赶出了公司董事会获得并公司控制权。后面几年唐系相关人员年年都想卷土重来，毕竟对新潮能源这现金奶牛不惦记是不可能的。所以这么些年持续的混乱让市场投资者心有顾虑，加之这些年的二级市场熊市，股价多年也无法跟随业绩向好股价上涨，可以说当初定增进来的股东们基本是没有赚钱的，各种融资质押爆仓被平或者被拍卖，包括刘珂中金系也是如此。现在前四大股东除第一大股东是2017年定增进场外，包括汇能海投（目前第四大股东）后三家5%左右持仓公司应该都是通过股权拍卖、二级市场默默吸筹经过近两年时间进场的，这次的要约收购也算是蓄谋已久。
今年新潮能源被ST原因是因中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》，股价也因此从2元多直接跌到最低点1.43元。引发此事件背后还是为了控制权，即美国油田资产的上层投资机构的股权转让，资产控制权到底是公司还是刘珂个人变得很模糊，而刘珂目前名义上是已经退出公司管理层，现董事长是刘珂的哥哥。我想上市公司眼见前几大股东进场，且相对清晰的看到有一致行动人的影子，被迫做保护手段也算是无奈之举。
作为公司目前第四大股东汇能海投提议3.1元/股要约收购价高于净资产价格，对标企业目前PE，这价格还是相对便宜的。但对应现股价，二级持有者大部分是有超额盈利的，估计大部分股民都是乐见其成。但看公司公告的风险提示，如有证据表明一致行动人关系未及时披露、资质可能不符等，说明现在的管理层对此次要约收购还是略有情绪的。但既然是上市公司，控制权最终依赖的是股权，如果第一大股东实质已经是落入他人之手，自己又没能力去匹配收购，后面的办法也确实不多。
当然也有让人疑惑的点，北京汇能海投新能源开发有限公司及相关方掌控的股权，实际已经可以达到改选董事会，获得公司控制权的，没必要以近百亿资金发起要约收购，这背后逻辑，作为看客暂难判断，或许就是单纯看好公司未来吧。
$ST新潮(SH600777)$
本文作者可以追加内容哦 !
