作者 | 姚悦
编辑 | 付影
来源 | 独角金融
近日，上海证监局披露的一则罚单，曝光了一起“夫妻档老鼠仓”。
一位上海的基金经理，在任职的三年多时间里，指挥自己的配偶操作他人证券账户，照着这位基金经理自己的持仓“抄作业”，结果趋同交易6.66亿元，获利1566.26万元。
图源：证监会公告
最终东窗事发，这位基金经理被处以“没一罚一”，共计3132.52万元，同时被禁入市场10年。
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“夫妻档老鼠仓”趋同交易6.6亿，获利超1500万元
罚单还原了案件具体经过。
案件的主要人物是基金经理张某，其同伙为其妻子刘某，以及闫某。
2018年10月31日至2022年8月5日期间，基金经理张某因职务便利，掌握了与A基金有关的投资决策、交易标的、交易时间等未公开信息。
闫某于2016年10月25日，在广发证券乌鲁木齐北京南路证券营业部开了一个证券账户，下挂沪深两市股东账户。2018年10月31日至2022年8月5日期间，张某控制闫某的广发证券账户，指挥其妻子刘某具体操作闫某广发证券账户进行相关下单交易。
在此期间，“闫某”广发证券账户买入沪深两市股票共656只，与A基金趋同买入股票393只，趋同买入股票只数占比59.91%，趋同买入金额6.66亿元，趋同买入金额占比59.8%，账户趋同买入盈利金额1566.26万元。
上海证监局强调，以上事实，有相关证券账户交易流水、银行账户流水、相关人员询问笔录、张某提供的手机、银行卡以及公司提供的情况说明等证据证明，足以认定。
最终，上海证监局认定，“张某作为基金经理，利用未公开信息交易行为持续时间长，违法所得金额大，违法情节较为严重。”根据相关法律法规，对张某责令改正，没收违法所得1566.26万元，并处以1566.26万元罚款。以及对其采取10年市场禁入措施。
在禁入期间内，张某除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
图源：罐头图库
值得一提的是，对于自己的违法行为，张某还曾提出申辩意见，包括主张部分股票的趋同交易系刘某控制“闫某”证券账户自主决策操作，与张某无关。但经过复核，上海证监局认为该申辩理由没有充分的事实与法律依据，且不能合理解释客观存在的股票趋同交易情况。
证监会早在2013年就开发启用大数据分析系统。近年来，证监会的“捕鼠”技术还在不断升级，围绕数据集中、智能分析、调查组织等环节，也在开发资金分析软件等不同的实用调查工具。
中国企业资本联盟副理事长柏文喜表示，就拿大数据分析监测系统来说，通过历史交易数据跟踪拟合、回溯重演，可以精准锁定任何跟随基金先买先卖、同进同出的可疑账户。这些技术手段的强大体现在能够全天处理超过1亿笔的成交记录，并且可以在线处理20年以上的数据。
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罚单信息指向华安基金前基金经理张亮
涉案的前基金经理张某是谁？
罚单显示的张某任职日期、离职日期、公司地址等多个信息，均和华安基金管理有限公司（下称：华安基金）前基金经理张亮相吻合。
罚单显示，2018年10月31日起，张某担任上海某基金管理有限公司所管理的A证券投资基金的基金经理，负责该基金产品的投资决策等工作。2022年8月5日，张某卸任A基金的基金经理并从公司离职。
而华安基金前基金经理张亮，正在2018年10月31日至2022年8月5日期间，管理过一只名为“华安国企改革A”的基金，任职回报231.82%，年化收益率为37.52%。同时，华安基金的注册地、总部都在上海。
而据《经济观察报》从多位业内人士及接近华安基金的相关人士处获悉，张某就是华安基金前基金经理张亮，所涉基金为其管理的华安国企改革A。
图源：罐头图库
值得一提的是，2022年张亮在产品募集期内突然离职，一度让外界觉得事出蹊跷。
2022年7月15日，华安品质甄选正处火热募集期，但渠道却紧急通知停止销售，原因是拟任基金经理张亮或无法继续担任基金经理。当日晚间，华安基金便公告，原定认购截止日期为7月22日的华安品质甄选提前结束募集，同时公告增聘刘畅畅担任基金经理。
据Wind数据显示，张亮离职前管理4只基金，合计管理规模为75亿元。除了华安国企改革A，张亮在2022年接管了华安基金新发的3只产品——华安价值驱动一年持有、华安品质领先、华安品质甄选，但均管理不足半年，同时在2022年8月5日卸任。
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“老鼠仓”引发基金公司内控之问
“老鼠仓”行为，是指证券基金等金融机构从业人员在履行职责过程中掌握、知悉大量投资决策、交易动向、资金变化等未公开信息，未依法严格履行保密、忠实义务，向第三人透露相关未公开信息直接或变相利用未公开信息谋取利益。
“老鼠仓”本质上就是一种财富转移的方式，更通俗地说就是“损公肥私”。“老鼠仓”行为破坏普通投资者对资本市场的信任和信心，扭曲市场的价格机制，严重损害普通投资者的利益，因此是一种严重的违法犯罪行为。
上述“夫妻档老鼠仓”案件被处以重罚的仅是涉案的前基金经理，但市场仍对其案发时任职的基金公司颇为关注。
对此，柏文喜表示，基金经理张某在任职公司进行了3年的“老鼠仓”行为，这或许也反映了所任职的公司可能存在内控制度不健全、监督不力等问题，这从一定程度上反映了公司治理结构的缺陷。
香颂资本董事沈萌也认为，长时间存在“老鼠仓”行为，公司有可能内控存在漏洞。
财经评论家皮海洲表示，毕竟基金经理是基金公司任命的，为此基金公司就必须承担对基金经理的考察之责、教育之责、管理之责，让基金经理成为一个有职业道德的人。此外，基金经理“老鼠仓”的发生，也表明了基金公司内部制度上存在漏洞与问题，如内控制度不完善等。
图源：罐头图库
据了解，过去很长一段时间，基金公司基本上不为“老鼠仓”承担任何责任。每当有基金经理“老鼠仓”案发时，基金公司总是第一时间将涉案的基金经理除名，表示“老鼠仓”是基金经理的个人所为，与基金公司无关。
从2013年9月开始，因“老鼠仓”事件，证监会对基金公司作出处罚。其中，前博时基金马乐涉嫌的“老鼠仓”案就是其中一例，也是自2009年《刑法修正案（七）》公布实施的4年来，涉嫌从事“老鼠仓”案交易金额最多、牟利金额最多的一宗案例，该案累计操纵交易金额达10.5亿元，非法获利1883万元。
最终，最高法判决马乐利用未公开信息交易罪，判处其有期徒刑3年，并处罚金1913万元。此外，证监会责令博时基金整改6个月，暂停其新产品审批，也成为首例因“老鼠仓”问题而对基金公司追责的案例。
此后，证监会加码处罚“老鼠仓”，还曾批量处罚过“老鼠仓”案件公司。
近几来，利用未公开信息交易及其预防、打击工作越发得到金融监管机构及司法机关的关注，公募基金、私募基金等领域每年都有多起“老鼠仓”案件被查处。新“国九条”颁布后，多地监管局又陆续开出涉“老鼠仓”罚单。
证监会主席吴清早年间就曾针对“老鼠仓”问题对媒体公开表态，“老鼠仓行为是监管部门最不能容忍的，发现一起就严厉打击一起，绝不手软。”
在监管部门对“老鼠仓”行为持续高压的打击态势下，柏文喜表示，对于掌握非公开重要信息的证券从业人员，基金公司应加强内控体系建设，利用技术手段进行实时监控，提高信息透明度，并且加大对违规行为的惩处力度，及时发现和制止“老鼠仓”行为的发生。
你认为基金公司该如何有效防止“老鼠仓”出现？欢迎留言评论。
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