8月31日，中国证券报·中证金牛座记者从北京市金融服务法学研究会2024年年会上

8月31日，中国证券报·中证金牛座记者从北京市金融服务法学研究会2024年年会上获悉，由北京市金融服务法学研究会、中央财经大学金融服务法研究中心发起的《市值管理计划合规倡议》在年会期间发布。

“市值管理”是境外资本市场的常见做法。2014年《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励上市公司建立市值管理制度。但一些不法分子利用假借“市值管理”之名，行操纵证券市场之实。2021年9月24日，监管人士曾表示，正确把握上市公司市值管理的合法性边界，应当严守“三条红线”和“三项原则”。2024年《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》明确提出“制定上市公司市值管理指引”，同时“依法从严打击以市值管理为名的操纵市场、内幕交易等违法违规行为”。

目前，诸多上市公司存在市值管理需求，但如何进行市值管理才不碰触法律红线，仍存在诸多不明确之处。一些证券法学研究者和实践者，借鉴了前述“三条红线”和“三项原则”的某些内容，在此基础上，提出如下市值管理计划合规倡议，向社会各界广泛征求意见。

《市值管理计划合规倡议》建议，市值管理计划可分为上市公司市值低估时，以增加市值为目标的市值管理计划，以及上市公司市值高估时，以降低市值为目标的市值管理计划。综合市值管理计划制定时，应明确其目标是增加市值还是降低市值。上市公司市值高估时，以降低市值为目标的市值管理计划，应当有助于股东的长期利益。但未经股东大会决议授权，上市公司不得利用以退市为目的，实施降低市值为目标的市值管理计划。

综合市值管理计划应由上市公司董事会决议通过并予以公告。公告之前不得实施。综合市值管理计划发生重大变化和修订的，以及提前终止的，董事会应及时公告。

综合市值管理计划应当有明确的实施期限，建议不低于两年。

在市值管理计划实施期内，以及实施完毕六个月内，上市公司5%以上的股东、董监高、通过股权激励计划持有股份的股东，以及上述人员的关联方和一致行动人，不得实施与市值管理计划方向相反的交易。实施以增加市值为目标的市值管理计划时，前述人员不得在上述期限内卖出本公司股票，或有类似实质功能的交易；实施以降低市值为目标的市值管理计划时，前述人员不得在上述期限内买入本公司股票，或有类似实质功能的交易。如上述人员因各种原因从事了上述相反交易，则应将收益上缴给其上市公司。

上市公司制定和实施综合市值管理计划的，建议聘请律师事务所对市值管理计划的合法合规性出具法律意见书，并予以公告。在综合市值管理计划实施过程中，上市公司应当对公司及本倡议规定的人员是否存在虚假陈述、内幕交易、操纵市场等进行每季度自查，并由律师事务所出具明确的法律意见，并予以公告。

综合市值管理计划实施期届满或实施完毕的，应及时发布总结报告，并由律师事务所出具明确的法律意见。

综合市值管理计划可以由上市公司自行制订，也可聘请专业服务机构协助制订。聘请专业服务机构协助制定时，应由上市公司而非控股公司、实际控制人等非上市公司主体与专业服务机构签订相关合同并支付费用。该协议要么进行公开披露，要么向上市公司所在地证监局予以备案。

上市公司应该意识到：如果上市公司制定的市值管理计划公告后，恶意不执行的，将构成虚假陈述或虚假承诺，上市公司及其董监高和实际控制人、控股股东，应依法承担法律责任。

编辑：王朱莹 武俊雪