普法宣传 | 关联交易违规案例（一）

关联交易违规案例

ZYGF（600770）——关联交易累计计算达到审议及披露标准，但未及时审议并披露

2018年7月，综艺卢森堡与信和财富签订了《股票置换协议》。依据协议，2018年8月，综艺卢森堡将100万股DialogSemiconductorplc（股票代码DLG）股票转入到信和财富的账户，当时市值2,020.81万美元。2018年12月，信和财富指定阿尔法春天将280万股CommunityHealthSystemsINC（股票代码CYH）股票、70万股TAIKOPharmaceuticalCO.,LTD.（股票代码4574，以下简称“大幸药业”）股票转入综艺卢森堡账户，当时市值2,033.13万美元。

2019年5月，综艺卢森堡与信和财富签订了《投资和股票期权协议》，约定综艺卢森堡向信和财富转入现金750万美元作为期限200天的短期投资。当月，综艺卢森堡向信和财富转入现金750万美元。

ZYGF与信和财富发生的上述交易构成关联交易，且在连续12个月累计金额达到了股东大会审议及临时信息披露标准，但ZYGF未在其2018年、2019年年度报告中将相关交易作为关联交易披露、未按规定履行审议程序并公告。ZYGF分别于2023年4月7日、5月19日才召开董事会、股东大会补充审议通过上述关联交易事项。

2023年7月15日，深交所对ZYGF及其时任董事兼副总经理邢某新予以通报批评。

提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》，上市公司在连续12个月内发生与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用关联交易的审议和披露标准。需注意的是，“连续12个月内”应当从与“同一关联人”首次发生交易或者“相同交易类别下标的相关的交易”首次发生时开始计算，计算区间为12个月，而不是简单按照会计年度区分。上市公司已按照股票上市规则履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围；已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。在本案例中，ZYGF未将全资子公司与关联法人的交易作为关联交易处理；且综艺卢森堡与信和财富的首次交易发生于2018年7月，按照规定，累计计算期限截至2019年7月，则2019年5月与2018年7月的交易金额应当合计来考虑履行股东大会的审议程序，而ZYGF并未按规定适用累计计算的原则，导致上述关联交易未能及时履行相应的审议程序而违规。

来源：他山咨询