来源：界面新闻作者：牛其昌
耗资2.81亿元，以超20倍溢价收购一家营收为0，且尚不具备采矿权的矿业公司，上市公司东方铁塔（002545.SZ）的这一操作着实耐人寻味。
更有意思的是，东方铁塔的一关联方正是标的公司昆明市帝银矿业有限公司（下称“昆明帝银”）的股东赵思俭。而账面价值仅仅1400余万元的昆明帝银，曾经为赵思俭儿子赵文承实控的四川省开元集团有限公司（下称“四川开元”）以及赵思俭妻子实控的四川汇力农资连锁股份有限公司（下称“四川汇力农资”）进行5.76亿元的巨额担保。而上述两家公司也均是东方铁塔的关联方，系“持有东方铁塔5%以上股份的企业之实际控制人所控制的企业”。
谈及此次对外收购，东方铁塔却表示，是为了实现做大做强主业的目标，不构成关联交易。交易完成后，对公司化肥产业板块及磷矿相关业务将产生积极影响。
溢价20倍或收购“空壳”
12月5日晚间，东方铁塔披露称，公司全资子公司四川省汇元达钾肥有限责任公司（下称“四川汇元达”）拟以现金方式收购四川省帝银矿业有限公司（下称“四川帝银”）持有的昆明帝银72%股权，交易总价款2.81亿元。
收购完成后，昆明帝银将成为公司二级控股子公司，本次收购股权的资金来源于子公司自有资金。
据悉，昆明帝银成立于2012年，注册资本2000万元，拥有“云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿”探矿权，主要从事产业投资、设备进出口、商品批发与零售等业务，产业主要涵盖磷、银等矿产资源类领域。
从标的公司的股权结构看，转让前四川帝银持股80%，昆明红俊持股20%，本次股权转让，昆明红俊未行使优先受让权。交易完成后，昆明帝银将成为东方铁塔的控股子公司，并纳入合并报表范围。
需要注意的是，昆明帝银自2012年成立后尚未开展经营活动，近年来营收一直为0。由于探矿权取得及勘探成本等前期支出，目前负债5845.16万元，账面价值仅1452.93万元。
不仅如此，昆明帝银2016年8月23日取得的《探矿权许可证》早在2018年8月23日便已到期，目前处于过期状态，直到今年才开始办理探矿权的保留和延续，目前待昆明市相关部门审批。
根据自然资源部发布的《关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见》，为避免出现“圈而不探”的情况，以出让方式设立的探矿权首次登记期限延长至5年，每次延续时间为5年，但探矿权申请延续登记时应扣减首设面积的25%。
东方铁塔在风险提示中指出，标的公司在办理探矿权续期，保留，采矿权取得存在审批期限较长或审批不通过的风险。
然而，即便营收为0，且尚不具备探矿权和采矿权，东方铁塔仍然执意以溢价20倍的价格将昆明帝银拿下。
根据四川华坤房地产土地资产评估有限公司出具的资产评估报告，通过资产基础法评估，昆明帝银的账面净资产1452.93万元，而评估价值却高达5.13亿元，评估增值4.99亿元，增值率高达3432.29%。相应的，昆明帝银的账面资产总计7298.09万元，评估值为5.72亿元，评估增值4.99亿元，增值率683.31%。
根据双方协商，最终确定标的公司100%股权价值为3.09亿元，相应72%的标的股权作价2.22亿元，较标的公司账面价值溢价超20倍。此外，昆明帝银前期的5841.65万负债也约定由受让方进行偿还，最终交易作价2.81亿元。
界面新闻注意到，上述评估是以昆明帝银能够取得探矿权、矿区范围和资源量不缩减，且能顺利取得采矿权为前提，而一旦权属发生变化，“一无所有”的昆明帝银无疑将只剩下一具空壳。
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