财务造假、欺诈发行，一直是A股市场的“毒瘤”。监管层每每揪出一家公司，作为“看门人”的中介机构也在劫难逃——种下什么样的种子，就收获什么样的果实，在资本圈，这个没毛病。
在岭南资本圈，这样震惊全国的事情不少。比如，康美药业（600518.SH）财务造假案（2016年—2018年累计虚增收入291.28亿元），涉案的会计师事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）被重罚后“名存实亡”；中国恒大（03333.HK）财务造假案（2019年—2020年累计虚增收入5641.46亿元），涉案的审计机构普华永道正面临严厉处罚……
讽刺的是，这些触目惊心的财务造假大案，背后竟然都是一些大牌的中介机构。以往，这类案件的处理方式基本都遵循“监管部门立案——行政处罚”这么一个大致的框架进行，但发哥发现情况已经在发生变化。
比如，广东紫晶信息存储技术股份有限公司（简称“紫晶存储”）财务造假（2017年—2020年累计虚增收入7.54亿元）、欺诈发行一案，中介机构主动认错、主动赔偿投资者、内部整改、监管验收后，立案调查随之终止，“车”保住了，业务资格没受影响，“卒”付出应有代价……
这一操作，背后有何玄机？
图：紫晶存储周K线图 资料来源：开盘啦APP
01 王牌组合出“王炸”，中介机构合计赔付12.75亿元
紫晶存储是一家注册于广东省梅州市梅县畲江镇广州(梅州)产业转移工业园内的公司，2019年4月3日，公司披露招股说明书，2020年2月26日，紫晶存储在科创板上市。公司主要从事蓝光数据存储系统核心技术的研发、设计、开发，提供基于蓝光数据存储系统核心技术的光存储介质、光存储设备和解决方案的生产、销售和服务。
此次IPO保荐机构、主承销商为中信建投（601066.SH），审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“致同所”），律师为广东恒益律师事务所。
作为券商“三中一华”之一，中信建投是实打实的行业龙头，自A股实施注册制后，中信建投的投行业务长期稳居市场前列。按照中注协2022年的会计所百强排名，致同所位列第9位。
因此，“中信建投+致同所”实属王牌组合！但它们却栽在了“科创板欺诈发行第一股”紫晶存储上，确实令人震惊。
先看一张图片：
图：紫晶存储案相关方处理情况 资料来源：证监会公告 制图：发哥
如上图，当事方紫晶存储及公司相关责任人都已被监管处罚，但中介机构却未见行政处罚，仅对相关项目负责人采取了行政监管措施。
这与此前的做法大不一样。证监会如此做法的依据是《证券期货行政执法当事人承诺制度实施办法》（国务院令第749号）（简称“《办法》”）。
《办法》是指国务院证券监督管理机构对涉嫌证券期货违法的单位或者个人进行调查期间，被调查的当事人承诺纠正涉嫌违法行为、赔偿有关投资者损失、消除损害或者不良影响并经国务院证券监督管理机构认可，当事人履行承诺后国务院证券监督管理机构终止案件调查的行政执法方式。
言下之意，认错赔偿、消除影响、整改验收后，监管部门可以终止正在进行之中的调查。
具体到紫晶存储案，根据证监会8月30日发布的通报——
2023年12月29日，中国证监会与紫晶存储欺诈发行、信息披露违法违规行为中涉嫌未勤勉尽责的中信建投、致同所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、广东恒益律师事务所等4家中介机构（以下合称4家中介机构）签署了承诺认可协议（证监承诺公告〔2023〕1号、2号、3号、4号）。
根据协议，4家中介机构共计交纳约12.75亿元承诺金，除了前期先行赔付的约10.86亿元投资者损失以外，还需向承诺金管理机构中国证券投资者保护基金有限责任公司（以下简称投保基金公司）交纳约1.89亿元承诺金，其中包括尚未支付的约1179万元投资者损失款，并按照要求进行自查整改，严肃追究相关人员责任，提交书面整改报告。
截至目前，4家中介机构已向投保基金公司交齐承诺金，并进行了自查整改，中国证监会进行了现场核查验收。鉴于4家中介机构已经履行承诺认可协议，根据《证券法》第一百七十一条、《证券期货行政执法当事人承诺制度实施办法》（国务院令第749号）第十五条等规定，中国证监会于2024年8月30日依法终止对4家中介机构上述事项的调查。
发哥注意到，中信建投在紫晶存储IPO项目中的保荐承销费用合计为1.19亿元（如下图）：
图：紫晶存储IPO发行费用构成 资料来源：紫晶存储招股书
IPO项目发行收费1.39亿元，赔偿12.75亿元，虽然不知道几家中介机构具体的赔偿金额、分摊比例，但如此大的金额赔偿，确实赔了夫人又折兵！
中国证券业协会此前发布的2022年证券公司投行业务质量评价结果，中信建投的投行业务质量被评为B类。这也是“三中一华”阵营里，当年唯一 一家不是A类的头部券商。
02 始作俑者退市，中信建投营收大降
2020年2月26日，紫晶存储登陆资本市场，上市当天涨幅达269%，股价最高达86.59元/股。其股东中，不乏达晨财智等知名投资机构。
上市当年，公司财报就被出具保留意见审计报告。上市三年不到，公司股价跌去97.2%，最终于2023年6月30日退市。2023年12月底，紫晶存储实际控制人郑穆、实际控制人一致行动人罗铁威涉嫌欺诈发行证券罪被批捕。
图：紫晶存储上市前股权结构 资料来源：紫晶存储招股书
郑穆、罗铁威简介如下：
郑穆，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年11月出生。1993年毕业于广东机械学院机械设计专业，本科学历。主要职业经历：1993年至1999年任广州永通音像制作有限公司工程师；1999年至2006年任广州维加辉荣科技有限公司总经理；2006年起任广州新格拉斯光盘设备有限公司总经理；2010年至今开始自主创业，历任紫晶有限总经理、紫晶存储董事长。2015年设立紫辰投资持股平台并兼任执行董事。
罗铁威，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年4月出生。1990年毕业于中山大学物理专业，本科学历。主要职业经历：1990年至2006年任广州市新时代影音有限公司技术部经理，2006年至2014年任广州晟力机械科技有限公司董事兼总经理。期间先后兼任广州市先力达工业器材有限公司执行董事，东方联合音像发展有限公司董事，广东山力文化发展有限公司监事，苏州新海博数码科技有限公司监事，江苏新海燕光电有限公司副董事长，苏州开石精密电子有限公司董事。2010年至今，参与创建紫晶有限并历任紫晶有限执行董事、紫晶存储董事，2015年设立紫晖投资持股平台并兼任执行董事。
证监会认定，紫晶存储存在欺诈发行和信息披露违规两项违法事实。2017年至2020年（上市前+上市后），紫晶存储累计虚增营业收入7.54亿元，虚增利润总额3.75亿元，主要通过虚构销售合同、伪造物流单据和验收单据入账、安排资金回款、提前确认收入等方式虚增营业收入、利润。此外，紫晶存储还存在1.35亿元违规担保未披露。
发哥查阅公告发现，中信建投并未披露其赔付的具体数额。2023年报显示，中信建投当期营业外支出11亿元，上年同期仅3246万元，变动比例为3385.61%，变动原因为主要是赔付支出增加。
2024年上半年，中信建投实现营业收入95.28亿元，同比减少29.24%；归属于母公司股东的净利润28.58亿元，同比减少33.66%。四大主营业务均出现不同程度的下滑，投资银行业务尤甚（如下图）：
图：中信建投2024年上半年业务情况 资料来源：中信建投中报
当然，投行业务业绩下滑，与整体市场环境也有很大关系，执业“污点”的潜在影响仍需观察。
8月30日，中信建投发布公告称，公司当日收到中国证监会下发的《终止调查决定书》，中国证监会已终止对上述事项的调查。公司将持续强化合规风控管理能力，不断提高执业质量，切实履行好“看门人”职责。
这被市场认为公司在紫晶存储一案上彻底画上了句号。不过，发哥认为，中信建投的应对措施，对另一起财务造假案有极大的参考意义。
8月28日，东兴证券（601198.SH）在中报中称，公司于2023年3月31日收到中国证监会《立案告知书》，指出因公司在执行泽达易盛（688555.SH）科创板IPO项目中，涉嫌保荐、承销及持续督导等业务未勤勉尽责，中国证监会决定对公司立案，截至中报签署日，公司未因上述事项受到行政处罚或被采取行政监管措施。2023年10月24日，公司提交的适用证券期货行政执法当事人承诺制度的申请已获中国证监会正式受理，该事项的后续进展存在不确定性。
2023年9月21日，东兴证券公告称，公司与其他中介机构及相关当事方共同出资3.4亿元，设立泽达易盛事件赔付专项资金账户，并向中国证监会申请适用证券期货行政执法当事人承诺制度。
如此操作，与中信建投在紫晶存储案上的手法一样。按照证监会的说法，中信建投紫晶存储一案是2019年《证券法》修订后首例适用行政执法当事人承诺制度的案件，充分体现了行政执法当事人承诺制度在救济、惩戒、教育、化解市场矛盾纠纷等方面的综合性作用。
东兴证券的结局会如何？中信建投提供了一个样板。（完）
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