“＊S T新潮”：收购与反收购及后市揣测！

一、收购与反收购

由于“汇能海投”对“＊S T新潮”的近百亿收购，存在隐藏一致行动人关系之违法违规，而被迫决定终止筹划本次要约收购公司股票的相关事项!

显而易见的是：当下，“汇能海投”及其一致行动人与“ ＊ST新潮”现董事会管理高层，巳成为“水火不相容”的对立关系了！

若从对该股的收购层面上来看，则是收购方与反收购方关系。

二、收购方“汇能海投”：

1、从收购方“汇能海投”而言，虽其由于违规，而被限制在12个月以内不能再收购该股，但既便如此 ，也不防碍其再物色一致行动人之新的“白衣骑士”，甚至是众多“白衣骑士”来助力其争夺该股的控制权。

只是此类“白衣骑士”需隐形介入，买入该股股票，且做到各自持有不超过该股总股本的5%（4.99 ％）股份而巳。

2、在“汇能海投”及一致行动人，已合计持有该股总股本的20.05 ％的背景下，后市，只要“汇能海投”新的众一致行动人，在二级市场再购入总股本30.95 ％股票，那么，“汇能海投”就实现了对该股的绝对控股之战略目标。

3、退一步讲，若后市，“汇能海投”系，未能如愿持有该股绝对控股需达到的总股本51 ％股份的话，那也可以已持有该股总股本20.05 ％（联合一致行动人）的相对控股股东身份，召开临时股东大会，提请股东大会审议通过改组该股董事会的决议，进而使“汇能海投”系的人高比例地进入董事会高层。

4、而一旦“汇能海投”12个月要约收购禁令到期，那么，其则可把在这12月中，其“白手套”收到的股份，通过大宗交易等渠道全部转为自已的股份；若其持有该股股份占总股本51 ％以上的话，则可公开宣布为该股的绝对控股股东了！

5、人们有理由相信：“汇能海投”在分析此次要约收购失败原因，调整收购价格和优化收购方案后，在其雄厚资金实力的支持下，完成对“ ＊S T新潮”的收购，进而达到绝对控股股东的地位，应是“水到渠成”之事。

三、反收购方“ ＊S T新潮”现董事会：

1、面对这财大气粗，隐形潜入，来者不善，又带着“野心”的收购者“汇能海投”，该股董事会决策者，肯定不会放弃“肥得流油”的“ ＊S T新潮”，而将控制权拱手相让！

于是，千方百计地阻止“汇能海投”夺权的反制措施，就会不断地涌出！

2、上市公司董事会反制收购人的措施主要有以下几种：（根据有关资料列出）

A、公司章程设置限制条款：

• 提高股东提名董事的门槛：增加对股东持股比例和持股时间的要求。例如，规定股东必须连续持股 180 天以上且持股比例达到 15%或更高才有提名董事的权利，这样可以限制收购人提名董事候选人的能力，增加其控制董事会的难度。

• 限制董事更换数量或频率：在章程中规定每年更换的董事数量不得超过一定比例，或者在一定时间内不得频繁更换董事，防止收购人快速更换董事会成员以实现控制。

• 超级多数表决条款：对于一些重大事项，如修改公司章程、选举董事等，要求股东大会表决通过的比例高于法定的简单多数（如三分之二或四分之三以上表决权通过），增加收购人推动决策的难度。

B 、 “金色降落伞”策略：公司与董事、高级管理人员等签订协议，规定在公司被收购且他们在任期届满前被解除或终止职务后，可获得高额的经济补偿。这会增加收购人的成本，在一定程度上阻止收购行为。

C、 毒丸计划：

• 优先股毒丸：公司向现有股东发行优先股，一旦公司被收购，优先股股东可以以较低的价格将优先股转换为普通股，从而稀释收购人的股权比例，降低其对公司的控制力。

• 负债毒丸：公司大量增加负债，如发行债券或签订高额贷款协议，并在协议中规定，一旦公司被收购，这些债务将提前到期或需要支付高额违约金，给收购人带来沉重的财务负担。

D、焦土战术：

• 出售核心资产：公司董事会决定出售公司的核心业务或重要资产，降低公司的价值和吸引力，使收购人对公司失去兴趣。但这种方式可能会损害公司的长期利益，并且可能会引起股东的不满。

• 进行大量的不良投资：公司进行一些风险较高、回报不确定的投资项目，使公司的财务状况恶化，增加收购人的风险和负担。

E、 白衣骑士策略：公司董事会寻找一个友好的第三方（即“白衣骑士”），邀请其购买公司的股份或与公司进行合并。白衣骑士通常是与公司管理层关系良好、愿意支持公司现有管理层的企业或投资者，他们的介入可以增加收购的难度，或者与收购人进行竞争，提高公司的议价能力。

F、法律诉讼：公司董事会以收购人违反法律法规或收购行为存在不正当性等为由，对收购人提起法律诉讼，通过法律手段阻止收购行为。例如，质疑收购人的信息披露是否真实、准确、完整，或者收购行为是否符合反垄断法等相关法律的规定。

G、提高信息披露要求：公司董事会加强对收购人的信息披露要求，要求其详细披露收购的目的、资金来源、后续计划等信息，增加收购行为的透明度。如果收购人无法满足这些要求，公司可以以此为理由反对收购。

M、股东沟通与动员：董事会积极与公司股东进行沟通和交流，向股东说明收购行为可能对公司带来的风险和不利影响，争取股东的支持和反对收购的立场。通过股东的力量来抵制收购行为。

四、后市揣测：

从综合政策支持力度、收购方实力 和意图；被收购标的业绩提升和潜在利好水平；行业前景；当前股价的合理性；收购方与反收购方之间存在矛盾和利益的可协调性考量。

本人认为：“＊ST 新潮”收购方“汇能海投”要约收购失败后，虽市场对该股 后市的预期存在分歧，但在其复牌连续二个跌停板及今出现明显的放量止跌迹象后，投资者对要约失败的悲观心态，应该说也将“点到为止”，收敛了！

而关于股东内斗的影响，因ST 新潮此前也曾出现过“内斗”风波，这是因为该股股权结构较为分散，长期处于无实际控制人状态造成。若该股有了实际控制人，特别是绝对控股股东的话，上述情况就难以再现了！

更何况，由于该股（ 公司）资源的优势，且股价被严重低估，而收购方“汇能海投”终止收购的原因仅为一致行动人问题，而非公司本身的业务或财务问题。

从公司的基本面来看，“＊ST 新潮”的主营业务为石油与天然气的勘探、开采与销售，其油田资产全部位于美国页岩油主产区二叠纪盆地核心区域，油气资源丰富。因此，在该股（公司）的价值及股价圴被严重低估的背景下，收购事件对 “ ＊ST 新潮”股价只是情绪上的影响。

再则，虽 “汇能海投”在终止收购时表示，12 个月内不再增持 “ ＊ST 新潮”股份，但这并不意味着未来没有其他收购方出现。如果该股（公司）的价值得到认可，未来仍有可能吸引其他投资者的关注和收购要约。

另外，从该股投资者，特别是广大中小投资者，在网吧发帖：均乐见“汇能海投”入主“＊S T新潮”，成为该股绝对控股股东，结束该股长期无实际控制人现象之呼声看，应该说：要约收购该股是人心所向，人心所需了！

简而言之，在“ ＊ST 新潮”收购方要约收购失败后，市场对该股后市的预期虽存在不确定性，但综合考虑到公司的基本面、行业趋势以及市场情绪等因素。

本人认为：该股后市向好，股价提升，回归合理是大概率事件！