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来源 | 梧桐树下V
撰文 | 梧桐兄弟
9月5日晚，国泰君安（601211）、海通证券（600837）分别发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）正在筹划由国泰君安通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券（以下简称“本次合并”）并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
国泰君安是在国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司合并的基础上发起设立的股份有限公司。
1999年8月，经中国证监会批准，国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司合并，国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司的股东及其他投资者共同发起设立国泰君安。2001年12月，经中国证监会批准，本公司采取派生分立的方式分立而成两个具有独立法人资格的公司，国泰君安作为存续公司拥有及承担与证券业务有关的资产、业务及与该等资产和业务相关的负债。2015年6月，经中国证监会核准，公司于2015年6月26日在上交所上市。
海通证券为上交所上市公司上海市都市农商社股份有限公司（以下简称都市股份）重大资产出售暨吸收合并海通证券后的存续公司。2007年7月6日，存续公司在上海市工商行政管理局办理了工商登记手续，合并后原海通证券依法注销，存续公司更名为海通证券。
海通证券成立于1988年，注册资本人民币1,000万元，注册地为上海，当时名称为上海海通证券公司，主要股东为交通银行上海分行。1994年9月27日，经中国人民银行《关于上海海通证券公司改制问题的批复》（银复〔1994〕5号）的批准，上海海通证券公司改制成为海通证券有限公司。2002年1月28日，经中国证监会《关于海通证券有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（证监机构字〔2001〕278号）的批准，海通证券有限公司整体变更为股份有限公司，海通证券有限公司更名为“海通证券股份有限公司”。2007年7月31日，海通证券在上交所挂牌上市。2007年，经中国证监会批准，都市股份将全部资产与负债出售予公司控股股东光明食品（集团）有限公司，同时吸收合并原海通证券。吸收合并完成后，存续公司更名为海通证券股份有限公司。
一、国泰君安上半年营收170亿，净利润50亿
根据国泰君安2024年半年报披露，国泰君安主要会计数据如下：
2024年上半年，国泰君安实现营业收入170.70亿元，同比减少6.89%；归属于国泰君安所有者的净利润50.16亿元，同比减少12.64%。上半年末总资产8,980.59亿元、归属于母公司所有者的权益1,680.96亿元。
截至上半年末，国泰君安前十名股东持股情况如下：
国泰君安的控股股东及实际控制人情况如下：
二、海通证券上半年营收88.65亿，净利润9.53亿，无控股股东且无实际控制人
根据海通证券2024年半年报披露，海通证券主要会计数据如下： ' 
2024年上半年，海通证券实现营业收入88.65亿元、归属于母公司股东的净利润9.53亿元；上半年末总资产7,214.15亿元、归属于母公司股东的净资产1,630.28亿元。
截至上半年末，海通证券前十名股东持股情况如下：
海通证券无控股股东且无实际控制人，海通证券第一大股东上海国盛集团及其全资子公司上海国盛集团资产有限公司持有海通证券股份比例为10.38%，海通证券第一大股东情况如下：
三、2024年上半年，国泰君安多名董事离任；海通证券一名副总曾外逃，后被遣返回国
2024年上半年，国泰君安董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
1、王文杰先生因工作原因，于2024年1月4日辞去公司董事职务。 2、王松先生因到龄退休，于2024年1月23日辞去公司副董事长、董事、总裁职务。 3、喻健先生因到龄退休，于2024年5月24日辞去公司董事、董事会秘书职务。 4、安洪军先生因工作原因，于2024年8月6日辞去公司董事职务。 5、张义澎先生因到龄退休，于2024年8月20日辞去公司董事职务。
2024年上半年，海通证券董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
注：姜诚君先生因个人原因向董事会申请辞去海通证券副总经理职务，其辞任自辞职报告送达公司董事会之日起生效。详见海通证券2024年8月1日于上交所网站披露的《关于副总经理辞职的公告》（公告编号：临2024-049）。
后续据媒体报道，姜诚君，曾任海通证券副总经理兼投资银行委员会主任委员，涉嫌严重职务犯罪，于2024年7月外逃。2024年8月，上海市纪委监委对其立案审查调查。办案机关积极开展国际执法合作，已将其缉捕归案。
一、停牌事由和工作安排
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）正在筹划由公司通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券（以下简称“本次合并”）并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。鉴于上述事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司A股股票（证券简称：国泰君安，证券代码：601211）将于2024年9月6日（星期五）开市时起开始停牌。本次重组涉及到A股和H股，涉及事项较多、涉及流程较为复杂，同时，本次重组有利于打造一流投资银行、促进行业高质量发展，根据上海证券交易所的相关规定，预计停牌时间不超过25个交易日。
停牌期间，公司将积极推进各项工作，并根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。待相关事项确定后，公司将及时发布相关公告并申请公司股票复牌。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
二、本次重组的基本情况
（一）吸并方的基本情况
公司名称：国泰君安证券股份有限公司
统一社会信用代码：9131000063159284XQ
成立日期：1999年8月18日
注册资本：890,373.062万元人民币
法定代表人：朱健
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）被吸并方的基本情况
公司名称：海通证券股份有限公司
统一社会信用代码：9131000013220921X6
成立日期：1993年2月2日
注册资本：1,306,420万元人民币
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路689号
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）交易方式
本次重组的交易方式为公司将通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券，同时发行A股股票募集配套资金。
三、本次重组的《合作协议》
2024年9月5日，公司与海通证券签署《合作协议》，就本次重组作出若干原则性约定。根据《合作协议》，公司将通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券，同时发行A股股票募集配套资金。本次重组及正式交易文件需提交双方各自董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施。
四、风险提示
截至目前，本次重组的具体合作方案以双方进一步签署的交易文件为准。本次重组尚需履行必要的内部决策程序,并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。本公司发布的信息以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）刊登的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司董事会
2024年9月6日
一、停牌事由和工作安排
海通证券股份有限公司（以下简称“公司”或“海通证券”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）正在筹划由国泰君安通过向公司全体A股换股股东发行A股股票、向公司全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券（以下简称“本次合并”）并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。鉴于上述事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司A股股票(证券简称：海通证券，证券代码：600837)将于2024年9月6日（星期五）开市时起开始停牌。本次重组涉及到A股和H股，涉及事项较多、涉及流程较为复杂，同时，本次重组有利于打造一流投资银行、促进行业高质量发展，根据上海证券交易所的相关规定，预计停牌时间不超过25个交易日。
停牌期间，公司将积极推进各项工作，并根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。待相关事项确定后，公司将及时发布相关公告并申请公司股票复牌。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
二、本次重组的基本情况
（一）吸并方的基本情况
公司名称：国泰君安证券股份有限公司
统一社会信用代码：9131000063159284XQ
成立日期：1999年8月18日
注册资本：890,373.062万元人民币
法定代表人：朱健
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）被吸并方的基本情况
公司名称：海通证券股份有限公司
统一社会信用代码：9131000013220921X6
成立日期：1993年2月2日
注册资本：1,306,420万元人民币
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路689号
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）交易方式
本次重组的交易方式为国泰君安将通过向公司全体A股换股股东发行A股股票、向公司全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券，同时发行A股股票募集配套资金。
三、本次重组的《合作协议》
2024年9月5日，公司与国泰君安签署《合作协议》，就本次重组作出若干原则性约定。根据《合作协议》，国泰君安将通过向公司全体A股换股股东发行A股股票、向公司全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券，同时发行A股股票募集配套资金。本次重组及正式交易文件需提交双方各自董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施。
四、风险提示
截至目前，本次重组的具体合作方案以双方进一步签署的交易文件为准。本次重组尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。本公司发布的信息以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）刊登的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
海通证券股份有限公司董事会
2024年9月6日
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