一、换股合并
（一）什么是换股吸收合并？
目前，换股吸收合并是企业吸收合并的重要形式之一，是指发起合并行为的一方以自身新发行的股票作为对价，按照先前与目标公司商定的换股价格和比例，交换目标公司股东们手中的股票，进而完成合并目标公司的计划。其中，吸收合并是指一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
简单来说，就是A公司去吸收合并B公司，B公司退市，A公司作为存续公司成为主体，同时A公司承接B公司的所有资产和负债。
（二）换股吸收合并是怎么兑换的?
以股换股交易中，依据的是被合并方的价值作为锚点，来确定换股价格和兑换比率。股权价值的计算，要么是基于固定兑换比率，要么是基于浮动兑换比率。涉及吸收合并的公司全发布相关公告，公告中合列明相应兑换比率，具体以公告为准。
（三）公司实施换股吸收合并对投资者来说意味着什么?
现在A公司计划换股吸收合并B公司，若吸收合并完成，意味着B公司股东持有的B公司股票以后就注销掉了，投资者持有的股票变成了A公司股票，成为了A公司的股东。若投资者不想参与换股，那么可以凭着“现金选择权”把现持有的B公司股票兑换为现金。
(PS:现金选择权，就是指当上市公司拟实施资产重组、合并、分立等重大事项时，相关股东按照事先约定的价格，在规定期限内将其所持有的上市公司股份出售给第三方的权利。)
（四）公司实施换股吸收合并后投资者账户会有什么变化?
投资者账户的变化主要体现在两个方面:证券账户和持仓变化。下面以A公司换股吸收合并B公司为例，来看看投资者账户的变化。
（五）持仓变化
A公司换股吸收B公司后，B公司股票会退市，投资者账户中B公司股票会有转出的流水，参与换股的投资者账户中仍会显示有B公司股票，但数量为0，暂无换股后的A公司股票。A公司股票将在新增无限售流通股的上市流通日增加。这期间证券公司会对投资者账户里B公司股票市值进行资产修正，投资者账户中显示的总资产不会发生较大变化:同时对于在融资融券账户中持有B公司股票的客户，避免了因为证券转出后导致维持担保比例降低的风险。
（科普宣传）
二、南北车往事
（一）概况
中国南车与北车于2014年12月30日晚，双双发布重组公告，宣布以南车换股吸收北车的方式进行合并，合并后的新公司更名为"中国中车股份有限公司"。
27日，中国南车、中国北车以及南车旗下上市公司时代新材均发布公告称，因有重要事项未公告，公司股票停牌。2015年3月5日晚间，中国北车公告称，中国南车、中国北车合并获国资委批准。
（二）合并原因
"国家要将南车、北车合并，主要是因为两家公司在海外搞恶性竞争，一家公司已经在国外200万美元中标，另一家公司跑过去说我出140万美元，这是亏本价，搞得人家放弃中国产品。南车、北车整合以后，有利于高铁'走出去'。"中国工程院院士王梦恕表示。
有媒体报道，国务院要求推进南北车合并一事，并由国务委员王勇负责督办，组织制定实施方案。
（三）预案
公告称，本次合并采取中国南车换股吸收合并中国北车的方式进行，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。
按照"坚持对等合并"等原则，南、北车合并后新公司名称为"中国中车股份有限公司"，简称"中国中车"。新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并后新公司将采用新的组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等。
公告还显示，本次合并的具体换股比例为1:1.1，即每1股中国北车A股股票可以换取1.1股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.1股中国南车将发行的中国南车H股股票。上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。
具体而言，中国南车A股和H股的市场参考价分别为5.63元/股和7.32港元/股;中国北车A股和H股的市场参考价分别为5.92元/股和7.21港元/股;根据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。
（四）时间线
一是：2014年9月6日两公司否认合并传闻。
二是：2014年10月27日同时停牌，确认整合预期
三是：2015年3月5日合并事宜获得国资委批准
四是：花絮
五是：期间股价走势
三、船舶与重工现状
（一）估值现状
截止至成文前，中国船舶股价34.90元/股，市净率3.20；中国重工股价4.98元/股，市净率1.36。
如果按照公平公正的原则考虑此次合并收购事宜，个人认为需要进行一次市净率方向上的估值修复。
这种估值修复存在几种可能性：
一是中国船舶向下修复，市净率由现有的3.20向下调整至1.36左右，股价调整幅度57.5%，至14.83元/股左右。
二是双向修复，即船舶向下修复，重工向上修复。
三是中国重工向上修复，市盈率调整至3.20一线，股价调整幅度为135.3%，至11.72元/股左右。（由于个人持有中国重工，偏向与此种修复方式）
（二）行业现状
前面中国重工系列文章已经对行业周期进行了详细的分析，数据详实，请移步至《困境反转之中国重工》、《深度剖析中国重工》。
（三）未来期望
两家公司合并后是否会形成1+1＞2的效果，是此次合并的关键，理想中应当能够避免国际上两家公司可能出现的恶性竞争的局面。
结合当下船周期的良好形势，期待股价方面有两波涨幅，第一波为估值修复逻辑；第二波为情绪叠加船周期逻辑。
作者：木易易道
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