来源：长江商报 记者 徐佳 2024-09-10 08:21:53
诺德股份（600110.SH）跨界收购虽然已经暂停，但公司在收购中出现的信披违规问题依旧难逃追责。
日前，诺德股份公告，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对诺德股份及公司董事长陈立志、副董事长许松青、董事会秘书王寒朵立案。
长江商报记者注意到，诺德股份此次被立案与公司5个月前的一单收购相关。今年4月，诺德股份曾计划收购云财富期货有限公司（以下简称“云财富期货”）90.2%股权。对于主打锂离子电池业务的诺德股份而言，收购云财富期货进军期货行业属于跨界。
此后不久，监管部门因诺德股份在此次收购时未及时进行信披，对公司予以监管警示。5月，诺德股份暂缓了此笔收购。
而这背后是，诺德股份在上下游压力同时加大的情况下，近年来整体经营业绩较为低迷。2023年和2024年上半年，诺德股份扣除非经常性损益后的净利润（扣非净利润，下同）分别亏损1.34亿元、1.95亿元，合计亏损3.29亿元。
值得一提的是，今年7月，诺德股份还曾抛出0.5亿至1亿元规模的股份回购计划。但截至目前，本次回购股份实施期限已过半，公司尚未实施回购。
未及时信披收警示函后再被立案
9月6日晚间，诺德股份突发公告，诺德股份及公司董事长陈立志、副董事长许松青、董事会秘书王寒朵于当日收到证监会送达的《立案告知书》。因涉嫌信息披露违法违规，根据相关法律法规，中国证监会决定立案。
对于上述立案调查事项，诺德股份自查称，主要与公司收购云财富期货事项相关。
据了解，今年4月9日，诺德股份首次发布对云财富期货的收购计划。诺德股份拟以现金方式作价4.55亿元收购云财富期货90.2%的股权。截至2023年11月末，云财富期货总资产13.53亿元，净资产3.44亿元。根据评估，云财富期货股东全部权益的评估价值为5.04亿元，增值率46.39%。
长江商报记者注意到，对于主打锂离子电池业务的诺德股份而言，收购云财富期货进军期货行业属于跨界，且云财富期货近两年处于亏损状态。
数据显示，2022年和2023年前11个月，云财富期货分别实现营业收入1.06亿元、5.09亿元，净利润亏损5574.22万元、亏损3678.53万元，近两年累计亏损9252.75万元。
发布收购计划后不久，诺德股份很快就收到上交所问询函。上交所要求诺德股份说明云财富期货与公司业务的协同性、云财富期货净利润连续亏损的原因，以及高溢价收购未安排业绩承诺和补偿的原因及合理性。
4月30日，诺德股份收到吉林证监局警示函。监管部门指出，早在今年2月6日，诺德股份与上海旭诺资产管理有限公司（以下简称“上海旭诺”） 签订《股权转让协议》，拟以4.55亿元收购云财富期货90.2%股权，并于2024年2月7日向上海旭诺支付8000万元定金。交易标的公司云财富期货2022年度经审计净利润为亏损5574.22万元，净利润绝对值占诺德股份2022年度合并利润表列报的归属于母公司所有者净利润（归母净利润，下同）3.52亿元的15.82%。但诺德股份未及时披露签署上述重大合同相关事项，迟至2024年4月9日才予以披露。
由于诺德股份上述行为违反相关规定，吉林证监局决定对诺德股份及公司董事长陈立志、时任总经理许松青、董事会秘书王寒朵、财务总监王丽雯采取出具警示函措施。
随后在5月6日晚间，诺德股份暂缓了此次收购事项。5月末，上交所也就上述信披问题对诺德股份及相关责任人予以监管警示。
上下游承压半年亏1.59亿
事实上，计划跨界收购期货公司之前，诺德股份就曾通过开展套期保值业务应对原材料成本波动问题。
长江商报记者注意到，在对此前的监管问询的回复中，诺德股份表示，上市公司作为电解铜箔行业的领先企业，主要服务于代表新质生产力的新能源汽车、储能系统以及其他电子设备行业，生产锂电铜箔的原材料包括铜、硫酸等，其中铜材料是公司生产成本的主要构成部分，铜价波动将对公司的生产成本产生较大的影响，公司有规避原材料价格波动风险的需求。
诺德股份称，近年来，公司一直通过衍生品市场对有色金属铜开展套期保值业务，对公司原材料成本的控制取得了较为不错的效果。例如，公司2023年度期货套期保值业务影响公司当期利润增加3334万元，其中影响营业成本减少2076万元。
即便如此，在上下游压力同时加大的情况下，近两年来诺德股份整体经营业绩较为低迷。数据显示，2022年，诺德股份的盈利能力达到高峰，当期公司实现营业收入44.46亿元，同比增长106.32%，且净利润和扣非净利润分别为4.05亿元、3.75亿元，同比增长7421.93%、842.61%。
2022年和2023年，诺德股份分别实现营业收入47.09亿元、45.72亿元，同比增长5.93%、-2.92%；净利润3.52亿元、2731.35万元，同比减少13.04%、92.25%；扣非净利润3.32亿元、-1.34亿元，同比减少11.53%、140.47%。
继2023年扣非净利润亏损之后，2024年上半年，诺德股份实现营业收入23.86亿元，同比增长9.82%；净利润和扣非净利润分别亏损1.59亿元、1.95亿元，同比减少285.57%、959.01%。其中，公司扣非净利润连续一年半亏损，累计亏损金额约为3.29亿元。
对此，诺德股份表示，主要是短时间内锂电铜箔市场仍处于供过于求的状态，市场竞争激烈，二季度铜箔加工费虽有回升，但仍处于较低位置。同时，铜箔产品的主要原材料铜的价格在上半年持续攀升，导致公司铜箔实际生产成本增加，因此上半年公司整体毛利率下降，毛利减少。
值得一提的是，7月，诺德股份还曾抛出0.5亿至1亿元规模的股份回购计划。9月8日晚间，诺德股份披露回购进展，本次回购股份实施期限已过半，综合考虑公司实际经营现状、未来发展规划和二级市场状况等因素后，公司尚未实施回购方案。
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