绿地为什么混改广西建工？
一、律师点评
广西建工集团（以下简称“建工集团”）的员工持股方案没有很离谱的内容，但具体做法很离谱，建工集团将员工手里的员工持股协议原件或者复印件全部收走了。
在有限的材料里，明律师看到，该员工持股方案基本上是按照133号文《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》来设计的，所以不具体展开。明律师重点对方案中，导致现今如此严重后果和争议纠纷的部分内容进行剖析。
建工集团员工持股与我们通常所熟悉的国企员工持股有几个方面明显不同：
二、员工持股模式不是我们熟悉的企业增资扩股，而是由战略投资者（绿地控股集团）向员工持股高价转让股权，进而实现员工持股。
1.战略投资者绿地以两倍溢价向员工转让15%股权
战略投资者绿地控股当年以低价入股建工集团，取得建工集团66%的股份。之后，战略投资者以两倍的溢价（总额15亿元），向2000名员工转让了15%的股权。整个股权转让在产权交易所挂牌转让，为了支撑如此高的定价，当年也进行了股权价值评估，建工集团的股权评估价值为100亿元，所以15%的股权为15亿元。
如果根据评估的结果，转让价格并不高。如果与战略投资者之前的购股成本相比，价格明显偏高。高达15亿元的股权支付价款，建工集团的员工没有支付能力怎么办？
2.员工持股方案中，安排了高息融资路径
在员工持股方案中，贴心的安排了融资路径，允许员工支付30%作为首付款，剩余的70%通过银行贷款解决。在公开网站我们看到，员工持股平台将15%的股权全部质押给了广西北部湾银行，可知是广西北部湾银行提供了70%的员工持股融资。员工需要在每年6月20号向银行归还贷款本息，总计5年，贷款利率高达将近7%。
可见，员工不仅购股价格高，还有高利息要向银行归还贷款，这让员工感觉不堪重负。没有还款能力，无力支付高额的贷款本息，让很多员工陷入困境，迫于无奈拿起法律武器。
3.500强企业绿地控股通过资本运营，取得建工集团控股权
股权高溢价转让，这种模式对转让方非常友好。战略投资者当年也是500强企业，不过在2020年年底已经完全陷入经营困局，不仅资产负债率等各项指标已经超过国家规定的红线，危机四伏，而且房地产主业也四面楚歌。
这种情况下，500强企业把投资广西建工当做救命稻草。首先出资35.76亿收购广西建工66%的股权，再增资29亿元，累计投入66亿。名义上500强企业通过巨额资金投入，成为广西建工的控股股东。
但我们认真分析不难发现，其中15亿元很快套现，由员工来接盘；还有相当一部分股份是延期付款，至今未付；剩下一部分则质押给建设银行，由银行来提供真正的股权出资款。最后一算账，500强企业自己并没有拿出真金白银，完全是通过资本运营的手段，取得了建工集团的控股权，并由此将建工集团带入深渊。
三、持股期限内，个别员工退股的退股价格，按照退股时建工集团的实际账面净资产来比对计算得出，员工无法拿回退股资金。
这几年，建工集团经营巨亏，账面资产大幅下降。对员工而言，就根本不可能以当年入股的价格拿回退股的本金。即使建工集团有付款能力，除去银行贷款，大家拿回的本金也微乎其微。
因此，员工持有的股权减值应该远远超过30%，甚至可能达到80%到90%。而员工持股的融资结构中，员工个人首付款为30%，就像现在按揭买房一样，房价一跌，30%的首付款很快全部亏光，还要倒欠银行贷款是一个道理。
即使建工集团承诺按照退股方案退股，如果按照建工集团最新的账面净资产计算退股价格，员工依然拿不到一分钱。因此，绝大部分员工根本拿不到退股的资金。
四、在行业已显露危机、战略投资者暴雷前夕，让员工高价入股，到底是为了深化改革，还是让员工高价接盘？
回顾建工集团整个员工持股，在2020年年底、2021年年初设计如此规模的员工持股方案，目的真的是为了激发员工的工作积极性、主动性，实现员工与国有企业利益共享、风险共担，构建事业共同体、利益共同体吗？这个问题值得我们深思。
在那个时间段，整个行业已经显露危机，战略投资者绿地控股自身也处于暴雷的前夕，这个时候让员工高价入股，到底是为了深化改革，还是让员工高价接盘？这直接决定了接下来员工持股纠纷如何解决，建工集团混改这个烂摊子如何收拾。
建工集团以“股权转让+增资扩股”的方式，实现混合所有制改革。其中，股权转让款采用分期支付的模式。一般分期支付，基本上是343或者262的结构，要么首付30%，工商登记以后支付40%，最后在某一个特定时间段支付剩余的30%。或者首付20%，工商登记支付60%，最后再支付20%。建工集团也是这样的支付结构。
2022年，由于500强企业没有在股权转让协议约定的时间，及时足额支付最后一笔股权转让款。国资委向500强企业发函，催讨股权转让的尾款。这个时候，500强企业显然既无心也无力支付剩余的股权转让款，因此给国资委发函，给出了两种解决建议。
方案一：
由自治区国资委回购建工集团的股权，交易尾款相对应比例的股权按照当年的转让价格直接冲销。
方案二：
由自治区国资委回购500强企业持有的建工集团全部股权，500强企业全身而退。
两种建议都充分维护了500强企业绿地控股的权益，对自治区国资委、建工集团都极为不利，双方均未提及员工持股存在的纠纷，没有人关心员工出资的15亿元被割了韭菜。
员工持股这么多问题，两大股东均没有谈及，仅就股权转让款以及调整股权比例保持密切沟通。从工商登记的股权结构来看，目前没有任何进展，让我们为建工集团接下来的发展捏了一把汗。
建工集团混改以后，虽然有行业下行、大环境不利的客观因素影响，但更多的问题还在于，无论战略投资者还是国有股东，对混改后的企业经营、公司治理都出了严重问题。其中的关键就在于，这样的混改企业到底还是不是国企，企业的党建有没有发挥全面领导作用。
我们需要直面问题，找到解决问题的方案和路径，而不是像鸵鸟一样，对问题视而不见，这样不是解决问题的态度。
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