$国泰君安国际(HK|01788)$$国泰君安(SH601211)$$海通证券(SH600837)$
昨天（20240912）我写了一篇文章<国泰君安吸收合并海通证券的方案可能是这样的>，引发了众多的热议，其中重点就是国泰君安吸收合并海通证券的对价，即每股海通证券折算成多少股新公司的股票。
我个人觉得是以收盘前的市价进行折算，因为常言道市场是一个最公平公正的称重器，收盘前的市价就是市场对二个公司进行综合性评估后给出的价格，市场才是最公平公正的！
所谓综合权衡就是要综合考虑公司资产规模，资产质量，赢利能力，管理团队的能力，风险出清情况，历史遗留问题等等。
首先我觉得绝对不是只看净资产的，因为同样的资产，如果赢利能力不同，管理团队水平不同，赢利能力不同，就不能完全按照净资产进行折算。比如你有10000元存单，年息是5%，另外一张10000的存单年息是10%，你不能说这二个存单的价值相同啊！并且存单的年限越长，价值差别越大，道理就是这么简单啊！况且现场国泰君安的市盈率13.05，海通是60.11，二者相比是60.11/13.05=4.6倍，更何况海通的资产包含的风险还远远高于国泰君安。因此有网友说以二个公司收市的股票价格折算对海通不公平，但是我想说的是如果以净资产作为唯一的折算标准，那对国泰君安肯定不公平，又有网友说以市价进行折算，可是市价远远低于资产，对海通公司的股东明显的不公平，可是我想说的是国泰君安的股价也低于其净资产啊！更何况现在二市股价低于净资产的证券公司股票很多啊！
其次许多人说海通证券作为被合并吸收方，应该享受一定的溢价，我想说的是一定的适当的是可以的，如果过高，就伤害了国春群安的利益，当然作为二个公司的共同的大股东上海国资来说影响不大，无所谓，可是对于其他中小股东与散户就存在重大的博弈与利益差异，其实大家真正应该注意的还是合并后公司的综合竞争实力大幅提高，资产规模，收益水平的提高带来的股价大幅上升，即着眼于未来。是的，放眼二市以前的案例，作为被合并吸收方，是应该享受一定的溢价，有的溢价还相当的高，但是那是二个公司的大股东存在重大利益争夺，从经济到控制权，但是在国泰君安和海通证券之间好像不存在这样的问题，因为经过股权穿透后二者的大股东都是上海国资，二个公司等于是上海国资这个老子的儿子，只是听从老子的安排，没有争议与抗拒的权力与能力。这也是我认为这个吸收合并事件容易通过的原因！大家仔细想想是不是这样。
最后我想说的是许多网友说以市价进行折算合并，对海通证券不公平，因为他们付出了失去公司及其控制权的代价，故应该以高溢价作为补偿！我想说的是作为海通的高管团队，自己应该心知肚明，因为看看自己最近几年业绩下滑的速度，看看自己不断爆雷的项目，还有就是他们自己内心最清楚的公司现有资产的质量问题，风险还没有出清的问题，常言道落后就要挨打，在金融市场就是被吸收合并，这都还算好的，还算继续生存与发展了，只是失去控制权，原海通的许多高管也会失去原有的高位与高薪，但是如果是进入资不抵债和破产清算的地步那才更惨，这也是上海国资为了避免走到这步提前采取的措施，这个市场只能是奖优罚劣，这样才是真正公司的，才有正向的积极的激励作用，反之就是奖劣罚优，奖勤罚懒，是明显违背公司原则的，作为市场和上海国资，不可能做出这样手事情。
综上所述，我个人觉得还是通过收盘市价进行折算才是最公平合理的，才是最市场化的，
即收盘前海通证券A股8.77元人民币，H股是3.627港元；国泰君安证券A股14.70元人民币，H股是7.906港元；这样的话就是每股海通证券A股折算换算成新公司的A股为8.77/14.70=0.597股，或者溢价成0.6股！每股海通证券H股换算成新公司的H股3.627/7.906=0.459股，或者适当溢价为0.46股。
当然定向募集配套资金则不会是国泰君安股票的市价，而肯定必须参考净资产，这点我相信应该是大家的共识，并且也只能是国资！最大可能是央企，如果还是上海国资，其占股比例太高，不合相关要求，面临全面回购或者私有化风险，我相信绝对不会这样！而如果是民企或者其他股东，与其以净资产市价参与股票定向增发，还不如在二级市场买入，这样风险更小，还更加灵活，具体可以参照其他类似的定向增发案例！
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