天下攘攘，皆为利往。投资、并购，都可能会交高昂的学费。
撰文| 润屿
2024年生物医药界最激烈的一幕商战博弈，火药味正浓。
自8月南京基蛋生物暴力强闯景川诊断财务室、最终被警察带走一事掀起轩然大波后，事情一度陷入僵持，景川诊断至今仍处于暂停生产状态。
而在昨日基蛋生物的中期业绩说明会上，基蛋生物对多个与景川诊断相关问题避而不答，但强调将以多种方式行使作为景川诊断控股股东的权利，解决与景川诊断的股份转让纠纷事项及相关诉讼。
事件的另一个主角，景川诊断原定于9月10日的2024年第一次临时股东大会已经延期至12月13日，此次大会系公司董事会换届选举的重要事宜，对未来发展方向有深刻影响。基蛋生物原本提名了5位董事人选，里面包括基蛋生物董秘和证券事务代表，但紧接着景川诊断管理层股东提名了5位景川诊断现任管理层股东作为董事人选。
双方暗自较劲之意仍旧十足。
从目前来看，基蛋生物一边想通过董事会选举将董事换成自己人，一边拟继续上诉。而在管理交权上，双方的矛盾迟并没有解决。
2020年，IVD行业最为风光的年份。基蛋生物通过特定事项协议转让方式现金收购了景川诊断56.98%股份，并涉及对赌条款。此后三年，因在股份收购、公司治理、财务透明度、同业竞争等多方面存在分歧，双方从喜笑颜开期待双赢，到翻脸“互撕”，从文斗到武斗，从对簿公堂到强闯公司，冲突愈演愈烈。
内斗未完待续，这只会继续损伤两家公司的元气，叠加整个行业变得不景气而内外承压。这起商战中蕴含的人、权、股份和产品价值的攻守之道以及并购之殇，实实在在给生物医药企业上了一课。
从暗自较量到明面交锋
事情要从2020年收购开始说起。
为进入凝血检测这一细分领域，基蛋生物通过特定事项协议转让方式现金及增资的方式收购了景川诊断 56.98%股份。自此，景川诊断成为基蛋生物的控股子公司，并纳入后者合并报表范围，其第二大股东为武汉众聚成咨询管理有限责任公司。
同年，众聚成与基蛋生物签署补充协议，约定在完成业绩承诺指标后，基蛋生物以景川诊断最后一年扣非净利润为基数，按15-20倍市盈率为对价收购武汉众聚成剩余持有的景川诊断部分或全部股份。
具体涉及的业绩承诺主要为：景川诊断2019年－2021年扣非净利润目标分别达650万元、1000万元、2000万元；景川诊断2020年、2021年自产凝血试剂销售收入增长均不低于30%。在此基础上，若未能连续两年完成扣非净利润考核指标，但在三年考核期内实现年均扣非净利润目标1217 万元，亦为完成业绩考核。
2022年4月，基蛋生物在其2021年年报中表示景川诊断达到了盈利预测目标。
2022年6月，众聚成向基蛋生物发函，要求其依约收购众聚成持有景川诊断600万股股份，但因未达成一致意见，交易持续未实施。基蛋生物认为，函件里未明确股份转让价格等信息，按照补充协议，可视为未通知。此外，基蛋生物表示同意以景川诊断2021年扣非净利润为基数，按15倍市盈率计算股份转让价格。
然而，对方要求基蛋生物按照20倍市盈率购买并承担违约责任。景川诊断认为，基蛋生物没有诚意。一直拖拖拉拉，不愿履行原合同，且把协议中收购时间、条件及付款方式等内容修改了，提高了收购门槛。“基蛋生物不出钱就想把公司全部拿走。”景川诊断方当时在接受采访时谈及。2023年8月，众聚成将基蛋生物告上法庭。
2023年11月，基蛋生物提起反诉，请求判令解除关于众聚成剩余股份转让的约定，且称无需按照《通知函》受让股份并由众聚成承担违约责任。12月，基蛋生物对外公告称，按此前补充协议约定，转让方应向投资方提供财务报表、年度的经营计划、财务预算、运营及财务方面信息等，但对方均未积极全面履行。此外，无法登录景川诊断的财务系统。景川诊断违约，应予以纠正。
此后，基蛋生物和景川诊断管理层股东发生了“景川诊断董事会会议及股东大会互投反对票”“子公司拒绝母公司审计财务”“景川诊断年报难产”等闹剧。
2024年8月，事情有了关键进展：景川诊断一审胜诉了。一审判决基蛋生物向众聚成支付股份收购款 4197万元（折合15倍市盈率）。对此，基蛋生物请求反诉，但不成立、不予支持。
同一天，景川诊断发布公告，称基蛋生物高管带着十余名人员强闯公司，企图用暴力方式进入公司财务室，双方僵持至深夜，直至警方带离基蛋生物相关人员。同时，公司表示在基蛋生物尚未妥善解决涉及的同业竞争问题等违背承诺事项前，拒绝开展内部审计，查阅并复制会计凭证、会计账簿等相关资料。
紧接着，景川诊断宣布停产，双方斡旋至今。
失去子公司控制权，怎么避险？
基蛋生物与景川诊断的矛盾，主要涉及两点：一是股份转让纠纷，二是产品同业竞争。
早前，双方在协议中约定了同业竞争条款：基蛋生物承诺在作为景川诊断的第一大股东期间，不在中国境内外直接或间接从事或参与任何与景川诊断现有主营业务相竞争的业务及活动，或拥有与景川诊断存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。如因违反，基蛋生物同意全额赔偿景川诊断因此遭受的所有损失。
然而，景川诊断方表示，基蛋生物并不避讳地在公开场合展示相关产品（全自动凝血分析仪），涉及同类竞争的产品在基蛋生物官网展示，更作为展品参展及其它市场推广活动。
所以景川诊断一直持有的态度是：你不仅收购没诚意，还不讲“武德”，违背了同业竞争事项，事情没解决还想对我们开展内部审计。现在你又试图以暴力和威胁手段侵害公司及中小股东合法权益，休想。
究竟谁对谁错？双方各有说辞，一同向外界上演了一出“罗生门”。
但在这背后，有关药企收购的“哲学”，不得不引起重视。
基蛋生物与景川诊断矛盾背后，有一个非常关键的因素在“作祟”：原管理层的交权问题。
收购并未具体、明确约定财务总监、董秘、副总经理等核心岗位的选聘制度，且后续高管团队持续未发生变更，相当于管理班子有两套，并未有效整合团队，并购后未及时派驻关键人员，叠加并购协议细则不明确，导致后续执行中出现纠纷，双方在运营管控方面存在分歧。
以至于现在，尽管目前双方正在沟通解决，但基蛋生物仍面临对景川诊断失去控制的风险。
不得不提，至今，A股上市公司失去对并购标的控制权的情形已经不在少数，悉数反映了并购过程中可能遇到的风险和挑战。
除了基蛋生物并购景川诊断，医药圈内，如亚太药业、瑞康医药在收购时都遇到了相似的问题。
亚太药业在2015年以9亿元收购了上海新高峰100%股权，但收购后未能有效掌控上海新高峰的人事、财务等核心决策权。最终，上海新高峰在业绩承诺期结束后业绩大幅缩水，且子公司核心人员离职、资料被毁，导致亚太药业对其失去控制。
瑞康医药在2021年公告称，部分被收购子公司与公司发展战略发生分歧，拟有序清退。当年年报显示，因对未来期间经营管理未能达成一致，瑞康医药对甘肃瑞康医药有限公司及其子公司、太原维康鸿业科技有限公司及其子公司、北京金凯惠医疗器械有限责任公司及其子公司、郑州源生吉医疗科技有限公司及其子公司失去控制。
那么，收购方该如何降低失去控制权的风险？
综合来看，主要有以下几点注意事项：
加强尽职调查。在并购前，对被并购方进行深入的尽职调查，包括财务状况、发展理念、市场地位、经营状况等，确保对被并购方的真实情况有充分了解。
合理确定对价。采用专业、合理的评估方法对标的企业进行资产评估，避免支付过高的对价。同时，考虑公司的财务状况和并购后的整合成本，确保并购决策的合理性和可行性。
完善并购协议。在并购协议中明确双方的权利和义务，包括业绩承诺、股权转让、管理层调整等关键条款。确保协议内容清晰、具体、可执行，为后续的并购整合提供有力保障。
加强并购后整合。并购完成后，及时派驻关键人员到被并购方，如财务总监、董秘等，加强对子公司的管控力度。同时，推动双方的文化融合和战略协同，确保并购后的整合效果。
建立风险应对机制。在并购过程中和并购后，建立风险应对机制，及时发现和解决潜在的问题和风险。对于已经出现的失控情况，积极采取法律手段和其他措施来维护公司的合法权益。
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