【提前“埋伏”太危险一旦暴露……！】

9月13日，双成药业再度一字涨停。这已经是公司复牌后的第三个涨停板。

9月11日，在停牌10个交易日后，双成药业宣布跨界收购半导体公司奥拉股份。有市场人士认为，双成药业本次收购标的属于热门概念，曾经估值超过100亿元，因此备受市场瞩目。

蹊跷的是，在双成药业停牌前的18个交易日内，公司股票成交量突然连续放大，股价也随之大涨。其中，有两位神秘的自然人，在停牌前投入重金快速买入双成药业，并迅速登上公司的前十大流通股股东榜。

停牌前异动耐人寻味

在大盘和医药股走势低迷的背景下，双成药业8月27日晚间宣布停牌跨界收购半导体公司的当天，以及从8月2日以来的放量大涨，显得格外引人注目。

停牌前一日（8月27日），双成药业出现放量大涨，一度冲上涨停，最终收涨9.21%，全天成交金额为1.9亿元，而前一交易日成交金额约为0.47亿元。

有业内人士对此表示，在公司披露筹划重大资产重组停牌前夕，股价放量大涨，显然有先知先觉的资金在抢筹。参与此事的相关方可能存在提前泄露内幕信息的嫌疑。

事实上，双成药业股价早在8月2日就出现了异动。数据显示，公司股价开盘冲上涨停板，直至收盘，而成交量仅为3600多万元，令人颇感意外。整体来看，8月2日—8月27日这段时间，成交量较此前显著增加，交投活跃，股价也是水涨船高。

通过对比截至今年6月30日和截至8月27日的两份前十大流通股股东名单，记者发现赵慧敏、应淑英两位自然人在短时间内均扫货双成药业，一举成为公司前十大流通股股东。

公司发布重组预案的同时，披露了截至8月27日的前十大流通股股东持股情况，赵慧敏和应淑英均为新进股东，分别持股646.39万股、118.46万股，位列第四、第九大股东。如果按照8月27日收盘价计算，赵慧敏和应淑英的持股市值分别达3374.16万元、618.36万元。

这意味着，两位自然人不惜重金，在7月1日至8月27日之间的42个交易日内，买成了前十大流通股股东。

与两位自然人买入热情形成鲜明对比的是，双成药业这些年的业绩表现很低迷。2024年半年报显示，双成药业上半年归属于母公司所有者的净利润亏损1694.62万元，上年同期净利润为879.03万元，同比由盈转亏；营业收入为9489.26万元，同比减少31.74%。

再拉长时间来看，从2016年至今，双成药业始终游离在亏损、微幅盈利之间，而且扣非后净利润始终为负值。

更令人费解的是，双成药业在7月10日披露了2024年上半年业绩预告，公司预计今年上半年归属于上市公司股东的净利润亏损1300万元至1900万元，业绩由盈转亏。

赵慧敏和应淑英成功抓住这只重组热门股，究竟是碰巧运气好，还是有渠道先知先觉？尚需监管层进一步彻查。

“不是借壳，胜似借壳”

上述两位自然人短时间突击买入绩差股双成药业，恰好碰上公司推出市场瞩目的重大资产重组。此单重组之所以受到关注，不仅因为它并购的是热门行业资产，更重要的是，该项资本运作设计颇为巧妙，堪称“不是借壳，胜似借壳”。

回溯公告可见，9月10日晚间，双成药业宣布拟通过发行股份及支付现金的方式收购奥拉股份100%的股份，并募集配套资金。交易完成后，双成药业也将从化学合成多肽药品的生产领域，转变为以模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务为发展重心的高科技企业。在2021年的股权转让中，奥拉股份的估值已经达到100亿元。

巧妙的是，奥拉股份与双成药业均是由王成栋及其子WangYingpu控制的公司。因此，它虽然是跨界且构成了重大资产重组，但由于实控人没有改变，因此也并不构成“重组上市”（俗称“借壳上市”）。所谓重组上市，就是重大资产重组之后，出现了实控人及主业这两大改变。

被并购方质地如何？据查，奥拉股份就在三个月之前刚刚终止了科创板IPO。资料显示，2022年11月，奥拉股份申报科创板上市，并抛出了30.07亿元的募资计划。不过，在经历三轮问询、历时一年半之后，最终在2024年5月撤回了上市申请。

监管部门曾在IPO问询中要求奥拉股份说明是否存在流动性风险，其募集资金规模与资产规模、人员规模、发展阶段、技术能力、订单获取能力的匹配性等。

对于此次重组的原因，双成药业表示，公司主要从事化学合成多肽药品的研发、生产和销售，近年来随着医药体制改革不断深入，在医保控费的大背景下，受宏观经济、行业政策等多方面因素的影响，医药行业市场竞争加剧，公司化学合成多肽药品经营业绩下滑，未来业务的增长存在一定的不确定性。

某资深投行人员表示，监管层鼓励并购重组是好事情，有利于绩差公司通过资本运作方式，置出劣质低效资产，注入优质资产，既盘活上市公司，又让没能IPO的企业以曲线方式登陆资本市场，可谓一举两得。但是此类资本运作的前提是严禁借机搞内幕交易，或者借此炒作股价，扰乱资本市场生态。

新“国九条”明确指出，加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，加大对“借壳上市”的监管力度，精准打击各类违规“保壳”行为。

上海证券报记者统计中国证监会系统公开披露的监管措施中发现，年初至今，监管部门已开出63张内幕交易相关罚单。梳理案情发现，今年以来查处的内幕交易案件呈现的一个重要特征就是“并购重组领域是重灾区”。