岁月不居，10.1在即。
近期，想写两篇小文，浅析、盘点诺德股份今年进行过的2次并购业务。
第一次并购，就是5月6日，诺德股份宣布暂缓对云财富期货90.2%股权的收购事项。
此次收购，始于今年2月6日。
当日，诺德股份与“云财富”的原股东“上海旭诺”签订《股权转让协议》，次日即匆忙向对方转账8千万作为前期尽调的定金。而交易标的“云财富期货”，看表面业绩，那是多年连亏，真不咋样。
2022 年，“云财富”净利润为-5574万，2021年至2023年1-11 月实现的净利润也都为负：-1136万、-5574万、-3679万。
诺德股份，为什么要以4.55亿的对价，跨界收购一家净资产仅为3.44亿的多年亏损的期货公司？
云财富的主营业务，包括商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。其收入来源，也主要依靠向客户收取手续费以及交易所的手续费返还、利息收入，以及现货交易收入。这对于诺德股份来说，显然属于跨界。收购成功之后，确定能玩得转？
诺德股份对此另有解释，认为自身对期货业、 期货公司有着较全面的认识。近年来，公司一直通过衍生品市场，对业务主材“铜”开展套期保值业务，在原材料成本控制方面，已取得较不错成果。
简单说，就是诺德股份已在“铜材”期货业务上，尝到了“甜头”。
比方说，2023年搞的铜材期货套期保值业务，不仅让诺德股份利润增加 3334万，还让营业成本下降2076万。
至于“云财富期货”企业本身怎么样，诺德股份认为“心里有数”——虽然“云财富”净利润连续为负，但主因是缺乏实体经营背景所导致的业务量不够，同时也面临资本金不足导致无法大量开展业务，前期连亏，主因为期货系统信息化和拓展业务渠道的前期建设投入较多——这些后期都能扭转。诺德股份还认为，“云财富期货”行业评级属于中上的BBB 级，有潜在价值。
笔者认为，期货公司的价值实质，确实是其金融牌照价值、资本金充足率和背靠现货需求的客户及股东等实现的经营效果。诺德股份已持有同类企业“天富期货”25%的股权多年，对期货行业确实已有深度认知，此番并购，对于扩大版图、跨越周期、强大业务生态圈，确实有利好一面。
但从收购之初的信息披露方面，诺德股份却做的很不好，“讳莫如深”，让人牙疼。
既然收购一家期货行业优秀企业，能够增加产业协同性，整合产业链和供应链，那为何在2月6日一开始签订《股权转让协议》以及次日向原股东“上海旭诺”支付8千万尽调定金之后的48小时内，不按规定进行相关披露？
4月9日晚，诺德股份披露2023年年报及2024年一季报，与此同时，才夹杂着披露了这则“过期”的信息——《关于拟收购云财富期货有限公司90.2%股权的公告》。
毕竟，“云财富期货”2022年净利润为负5574万，其绝对值占诺德股份 2022 年归母净利润 3.5亿的 15.8%，已属于重大收购事件。迟至4月9日晚间的简短披露，仍未披露此番交易的“高溢价”性质。
4月10日晚间的问询函显示，此次收购采取“市场法”进行评估，远超“资产基础法评估法”的评估价。截至2023年11月末，云财富的资产基础法评估结果为3.54 亿，增值率1.00%，而市场法评估结果为5.04亿元，增值率达46.39%。
已代理众多股票索赔、获赔的江苏胜衡律师事务所主任宋联民律师认为，资产评估的基本方法有三种，即资产基础法、市场法和收益法。“资产基础法评估和市场法评估的侧重点有所不同，资产基础法是以估算获得标的资产的现实成本途径来估价，它关注于标的资产的重置成本或市场价值。市场法则是利用市场上现有的、可比较的交易数据来评估标的的价值，它更多地考虑市场对类似资产的定价。”
市场法受到我国公开信息披露量的制约，资产基础法和收益法成为企业价值评估中最常用的两种评估途径。
未获披露的，还有“云财富期货”的原股东“上海旭诺”未作“业绩承诺”以及“补偿安排”。也就是说，人家“上海旭诺”根本不参与“业绩对赌”；假若交易成功，即是“一别两宽”，云财富后续业绩如何，自此两不相干。
鉴于4月9日晚间公司披露的交易信息仍然严重“缺失”，自4月10日晚间起，公司在短短一个多月内连收上交所问询函以及多份监管函。10月10日的问询函也是被拖27天之后，才在5月6日得到回复。
5月5日，诺德股份称，已收到吉林监管局 《警示函》。
《警示函》直指此次重大收购交易信披不及时，违反《上市公司信息披露管理办法》。董事长陈立志、总经理许松青、董秘王寒朵、财务总监王丽雯负有责任。
与此同时，诺德股份在5月6日晚也发布《关于暂缓收购云财富期货有限公司90.2%股权的公告》，暂缓了这一收购计划。关于暂缓该收购计划的原因，以及未来公司会否继续推进这一收购计划，有媒体致函公司，但未获回应。
信息披露公开、透明，是上市公司基础运作的基石，也是投资者作出投资决策的逻辑起点。
对于此次重大收购交易信息披露不及时，以及证监会的立案调查，宋联民律师认为，凡在2024年2月19日至2024年4月9日晚间买入该股，且在4月9日晚间仍然持有；或者在上市后至2024年9月6日之间买入该股，且在9月6日晚间仍然持有者，可网络搜索律所名称或宋联民律师，加入索赔。获赔前无任何费用。
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