9月18日,深交所披露,因发行人(机械九院)、保荐人(中信建投)撤回发行上市申请,根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则(2024年修订)》第六十二条,本所决定终止其发行上市审核。

机械九院创业板IPO保荐机构、会计师事务所、律师事务所分别为中信建投证券股份有限公司、大信会计师事务所(特殊普通合伙)及上海市广发律师事务所,评估机构为中联资产评估集团有限公司。

机械九院1987 年成立,公司前身为始建于 1958 年的第一汽车制造厂工艺处工厂设计室,1987 年以“国家机械工业委员会第九设计研究院”的名称正式设立。成立以来公司始终致力于为汽车行业用户提供汽车工程整体解决方案,依托公司的整厂规划能力、整厂设计能力和工程总承包能力,主要向汽车行业用户提供智能工厂 EPC、智能装备综合解决方案、咨询设计服务。

2019 年度- 2023 年 1-6 月,公司营业收入分别为232,660.51万元、383,414.34万元、499,942.26万元、650,226.38万元及261,342.10万元;同期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,869.58万元、14,482.47万元、18,658.05万元、21,533.71万元及7,066.69万元。

2020 年度、2021 年度、2022 年1-6 月分别现金分红8,000.00万元、12,952.00万元、8,000.00万元。

报告期各期(2019 年度-2022 年1-6 月),公司来自前五名客户的销售收入分别为 204,944.69 万元、338,843.34 万元、458,724.35 万元和139,290.44 万元,占营业收入的比重为 88.09%、88.38%、91.76%和 96.71%,客户集中度较高。

其中,2019 年度、2020 年度、2021 年度分别对中国第一汽车集团有限公司销售158,666.18万元、189,039.08万元、221,808.75万元,占当期营业收入比例分别为68.20%、49.30%、44.37%。

2022 年 1-6 月,对长春市长发新能源产业投资建设有限公司销售85,137.72万元,占当期营业收入比例59.11%,对中国第一汽车集团有限公司销售19,462.23万元,占当期营业收入比例13.51%。

另外,2019 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月,中国第一汽车集团有限公司还是发行人前五名供应商,分别向其采购9,269.68万元、21,327.36万元、65,531.07万元,占当期采购总额比例分别为5.09%、5.15%、53.93%。

机械九院拟创业板IPO募集资金 13.4887亿元,用于“智能装备制造园区建设项目”、“区域中心建设项目”、“数智化园区建设项目”、“数字化平台建设项目”及“补充流动资金”。

招股说明书(上会稿)披露,发行人无控股股东、实际控制人,现有股东为睿耘投资、一汽股份、奭兴合伙、申奭合伙、航天半岛、奭元合伙,分别持有发行人 42.33%、26.30%、12.25%、10.96%、4.67%、3.49%的股份。

睿耘投资虽为发行人第一大股东,但系财务投资者,以获取投资回报为目的。根据睿耘投资与一汽股份签署的《上海市产权交易合同》,睿耘投资通过股东会和董事会行使权利,不参与发行人的日常生产经营活动,并建立长效激励机制保证核心管理人员和核心技术人员队伍的持续性和稳定性。

2022年06月14日,深交所受理了机械九院创业板上市的申请文件,2023年01月17日,机械九院首发审议获通过。

上市委会议提出问询的主要问题

1.发行人第一大股东睿耘投资持有发行人 42.33%的股份,发行人认定最近两年无控股股东、无实际控制人。《公司章程》《股东大会议事规则》规定重大事项必须经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。请发行人说明睿耘投资享有的表决权是否对发行人股东大会的决议产生重大影响,睿耘投资是否构成了对发行人的实际控制。请保荐人发表明确意见。

2.发行人 2022 年 1-6 月第一大客户由关联方一汽集团变更为长发新能源。请发行人说明长发新能源相关项目建成后出租给一汽集团使用的原因及合理性。请保荐人发表明确意见。

3.报告期内,发行人连续三年进行高比例现金分红,同时又拟上市融资用于补充流动资金。请发行人说明高比例现金分红的必要性及合理性。请保荐人发表明确意见。

4.发行人与天基新材料存在相关项目分包合同纠纷。请发行人说明:

(1)认定与天基新材料相关的诉讼利益和损失均应归于一汽解放汽车有限公司的理由和依据;

(2)该项目预计的维修费用金额以及未计提预计负债的理由。请保荐人发表明确意见。

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