最近,财政部、证监会分别对普华永道作出行政处罚决定一事受到广泛关注。其中,证监会对普华永道涉及恒大地产2019年、2020年审计项目的违法行为,罚没3.25亿元;财政部在此基础上进一步检查,对普华永道涉及恒大地产2018年审计项目的违法行为,罚没1.16亿元。同时,财政部对普华永道警告、暂停经营业务6个月,撤销普华永道广州分所。

普华永道此次受到的处罚被称为是“顶格处罚”。被称为是“顶格处罚”,并非是因为天价罚没款的缘故。从罚没款的角度来看,普华永道被证监会罚没3.25亿元,被财政部罚没1.16亿元,共计4.41亿元。这个处罚确实是挺重的。但这却不是普华永道此次处罚被称为是“顶格处罚”的原因所在。

普华永道受罚之所以被称为是“顶格处罚”,究其原因在于证监会对普华永道的处罚实行的是“没一罚十”的“顶格处罚”。据证监会介绍,2024年5月,证监会对公司债券发行人恒大地产财务造假、欺诈发行等违法行为严肃作出行政处罚,认定恒大地产2019年、2020年年报存在虚假记载,相关5次公司债券发行构成欺诈发行。普华永道为恒大地产2019年、2020年年报均出具了标准无保留意见审计报告,为5次债券发行出具保证财务数据真实、准确、完整的声明,普华永道制作、出具的文件存在虚假记载。

据此,证监会依法责令改正,认定普华永道在上述期间执行的恒大地产1次债券发行审计、2次年报审计、2次半年度审阅、6次特殊目的审计项下的全部业务收入2774万元均为违法业务收入,依法全部予以没收,并按“没一罚十”处顶格罚款2.77亿元,同时对4次未收费债券发行审计服务按上限罚款2000万元,对普华永道罚没款总计3.25亿元。由于“没一罚十”是目前《证券法》规定的最高罚款处罚,所以,普华永道此次受罚被称为是“顶格处罚”也就有了法律依据。

不过,尽管对普华永道在罚没款的处罚上是遭遇了“顶格处罚”,但就普华永道所接受的总体处罚来看,财政部与证监会对普华永道的处罚还可以进一步升级,罚没款的“顶格处罚”并不能成为对普华永道的最严厉的处罚。毕竟对普华永道的处罚,不仅有涉及罚没款的“财产罚”,更有涉及到从业资格的“资格罚”。而对普华永道的“资格罚”同样可以执行“顶格处罚”。

就普华永道接受的“资格罚”来说,与一般的案件相比,已经并不算从轻发落了。财政部给予的处罚是,对普华永道警告、暂停经营业务6个月,撤销普华永道广州分所。有鉴于此,证监会不另行作出暂停从事证券服务业务的行政处罚。但就暂停经营业务6个月的“资格罚”来说,也足够普华永道蒙受重大损失了。据不完全统计,自3月公告恒大地产财务造假至9月13日两部门顶格处罚落地,普华永道至少已被60家公司“解约”。其中,A股上市公司有36家,港股上市公司7家,基金公司16家,非上市公司1家。

但仅限于此,对于普华永道来说是不够的,其“资格罚”有必要进一步升级。毕竟普华永道涉及到的事件性质是非常严重的,也即财务造假与欺诈发行。这完全构成了“情节严重”的情形。实际上,证监会在“财产罚”上给予普华永道“顶格处罚”,这本身就表明普华永道涉及案件在情节上是严重的,甚至是恶劣的。

而根据《证券法》第二百一十三条的规定,情节严重的,并处暂停或者禁止从事证券服务业务。也正因如此,在“资格罚”上,仅对普华永道暂停经营业务6个月,这个处罚明显还是偏轻了。还应该加大处罚力度,可暂停其经营业务1年或2年,甚至直接禁止其在中国境内从事证券服务业务。实际上,对于普华永道这种严重违法的中介机构,就不应该让其在中国境内有立足之地。

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