最近有不少小伙伴来咨询关于募集资金用途变更相关的问题。这周让我们一起学习一下，变更募集资金用途，怎么做才合规吧~
募集资金原则上应当用于主营业务；
除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资；
上市公司应当防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用。
参考法规《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.1、6.3.8
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》5.1.1、5.1.4、5.3.2
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.3.1、6.3.8
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》6.1.1、6.3.2、6.3.3
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》第二条、第五条、第十条
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第二条、第七条
二、用途的变更情形01 能否随意变更募集资金用途？
上市公司募集资金应当按照招股说明书或者其他发行募集文件所列用途使用，不得随意改变募集资金的投向。
02哪些情形属于募集资金用途变更？
上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
变更募集资金投资项目实施主体；
变更募集资金投资项目实施方式；
交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
以下情形需要注意：
深市、沪主板、北交所公司募投项目实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的，不视作变更募投项目实施主体；
科创公司实施主体在科创公司及其全资或者控股子公司之间变更的，不视作变更募投项目实施主体；
科创公司补充流动资金，视为募集资金用途变更。
03 用途变更注意要点变更后的募投项目应当投资于主营业务。
应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
深市：拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
沪主板、深主板：变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
参考法规《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.2、6.3.15、6.3.17、6.3.18
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》5.4.1、5.4.3
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.3.16、6.3.2、6.3.17、6.3.19、6.3.20
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》6.3.1、6.3.14、6.3.16
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》第三条、第十七条、第十八条
三、审议要求
不同板块对募集资金用途的变更，有各自不同的要求。同时，对于实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更外，或仅变更实施地点等情况，其审议要求也略有差异，具体如下：
适用情况 | 板块 | 规定 |
变更募集资金用途 | 沪主板科创板 深主板创业板 | 应当经董事会审议通过，由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，并经股东大会审议通过。 |
北交所 | 应当经董事会审议通过，由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，还应当经股东大会审议通过。 | |
实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更 | 沪主板 | 应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。（深交所、科创板、北交所未对此情况明确审议要求，可参照执行。） |
仅变更募投项目实施地点 | 沪主板 | 应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐人的意见。 |
北交所 科创板 | 应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。 | |
深主板创业板 | 应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。 | |
调整募集资金投资项目计划进度 | 创业板 | 应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。（沪市、深主板、北交所未对此情况明确审议要求，可参照执行。） |
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.10、6.3.15
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》5.4.2
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.3.10
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》6.3.5
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》第十二条
四、披露要求
上市公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后及时（2个交易日内）公告以下内容：
（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新募投项目的投资计划；
（4）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见（北交所不强制监事会发表明确同意意见）；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）交易所要求的其他内容。
如果新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照股票上市规则中的相关规定进行披露。
披露变更募投项目时，可参照以下公告格式模板：
沪主板 | 上海证券交易所上市公司公告格式第十三号——上市公司募集资金相关公告 |
科创板 | 暂无公告格式模板，可参考沪主板公告格式 |
深主板 | 深圳证券交易所上市公司再融资类第3号——上市公司变更募集资金用途公告格式 |
创业板 | 深圳证券交易所创业板上市公司第8号——上市公司变更募集资金用途公告格式 |
北交所 | 北交所上市公司持续监管临时公告格式模板第61号——上市公司变更募集资金用途公告格式 |
更详细的披露要点、报批材料要求，可参考易董-信披智库~
五、违规案例
案例1：
A公司因募集资金专户管理不当、募集资金变更不规范，被当地监管局予以警告：A公司非公开发行，募集项目资金3.3亿元，其中2.897亿元用于购置a物品。新增募投项目实施主体B公司后，未能及时开立专项账户，导致B公司在使用募集资金支付货款过程中，将募集资金和自有资金混放于同一账户。
最终：当地监管局对上述问题主要责任人出具警示函。
案例分析：
募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途；公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。同时，新增实施主体属于募集资金用途变更，需经董事会、股东大会审议通过，由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。
案例2：
B公司因募集资金变更不规范，被证监局出具警示函：2023年4月13日，B公司披露《关于以自有资金置换募投项目部分已投入的募集资金暨相关公告更正的公告》称，自2022年9月2日、2022年10月14日开始，B公司募投项目“C项目”和“D项目”出现实际投入募集资金超出原计划投入金额的情况，相关资金来源于募投项目“E项目”原计划使用资金及募集资金产生的利息。至2023年2月24日，B公司才履行股东大会补充审议程序，并在2023年4月13日进一步披露相关更正公告后对超额部分进行置换整改。
最终：当地监管局对上述问题主要责任人及时任财务总监采取监管谈话的行政监管措施。
案例分析：
公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致；需要变更募集资金用途的，新用途需用于主营业务，且需要严格遵守变更募投项目的审议披露要求后，才能将募集资金用于其他项目。
六、合规问答Q:
报告期内，变更用途的募集资金总额是否包含终止募投项目补充流动资金的金额？
A:
包含。终止原项目，用于新项目，属于变更用途。新项目就是永久补流。
Q: 将暂缓实施的募投项目变更实施主体，项目金额很小，需要履行什么程序？
A:
变更募集资金投资项目实施主体，属于变更募集资金用途，需要审议。审议的要求参考法规《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》6.3.10、6.3.17。
Q:
深主板公司的募投项目（均未结项）的募集金额是否能从一个募投项目调整部分资金到另外一个募投项目？
A:
可以的，视为募集资金用途变更，需要审议。审议的要求可以参考法规《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》6.3.10。
Q:
深主板上市公司募投项目的实施方式由自有土地扩建变更为购地新建，属于用途变更吗？
A:
实施方式的变更属于募集资金的变更。
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