在此，谨就正丹股份 2024 年 9 月 19 日《正丹股份:2024 年第二次临时股东大会决议公告》中的第 12 项投票事宜提出正式投诉。
一、投诉事项
1.正丹股份 2024 年第二次临时股东大会对《关于投资建设马来西亚生产基地暨关联交易的议案》进行了表决。在此过程中，关联股东禾杏企业有限公司、华杏投资（镇江）有限公司、浙江银万私募基金管理有限公司－银万榕树 6 号私募基金已按规定回避表决。
2.然而，经审慎分析，持股 4190.93 万股的镇江立豪投资有限公司亦应被认定为关联股东并予以回避表决。
二、法律依据
根据中国证监会 1997 年 12 月 16 日颁布的《上市公司指引章程》第七十二条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意。”此规定明确界定了对“关联股东”的限制性要求。
同时，《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项规定，关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易和关联股东的认定也有明确规定，其中规定上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。关联法人包括直接或者间接控制上市公司的法人，以及由上述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人等。关联自然人包括直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人等。
《深圳证券交易所股票上市规则》同样对关联交易和关联方进行了详细规定，明确了关联方的范围和关联交易的审议程序等。
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》明确了关联方关系的认定标准，包括一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
此外，《上市公司信息披露管理办法》规定，上市公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在涉及关联交易的信息披露中，应明确关联方关系及交易的具体情况。
三、镇江立豪投资有限公司股东情况及关联分析
镇江立豪投资有限公司股东情况如下：
· 沈绿萍：持股 22.90%，为曹正国的子。
· 曹翠琼：持股 9.36%，系曹正国之女。
· 宋金留：持股 16.82%，正丹股份董事会董事。
· 荆晓平：持股 1.36%，正丹股份董事、副总经理。
· 周伟林：持股 0.62%，正丹股份监事会主席。
· 胡国忠：持股 20.28%，任华杏投资管理丹阳有限公司董事，曹家持股 78%。
· 董金才：持股 4.95%，正丹股份监事、物流部部长。
· 袁卫忠：持股 0.62%，虽未明确具体职务，但在年报关联股东中出现过。
曹正国家族直接持股超过 32.26%。2021 年 5 月 12 日《正丹股份：关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表、审计负责人的公告》附件中对曹正国先生的描述为：曹正国先生系公司沈杏秀女士之配偶、曹翠琼女士之父、沈绿萍女士之姐夫。
正丹股份高管持股 44.77%，具体为：董事会董事宋金留持股 16.82%；董事、副总经理荆晓平持股 1.36%；监事会主席周伟林持股 1.36%；物流部部长董金才持股 4.95%。5 月 16 日离职的胡国忠持股 20.28%，目前任华杏投资管理丹阳有限公司董事。曹正国及家人持股华杏投资管理丹阳有限公司 78%。
查阅正丹股份 2023 年年报：
· 在“六.一.1，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项”中，股份减持承诺里，镇江立豪投资有限公司、胡国忠、荆晓平、宋金留、董金才、袁卫忠均赫然在列。
· 在关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺中，董金才、胡国忠、荆晓平、宋金留、袁卫忠也均被提及。
四、结论
基于上述详实证据，镇江立豪投资有限公司与正丹股份存在显著的关联关系，理应被列入关联股东范畴，在审议《关于投资建设马来西亚生产基地暨关联交易的议案》时予以回避表决。
正丹股份 2024 年第二次临时股东大会决议公告中，该议案表决结果为：同意 45,626,888 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 78.6771％；反对 9,811,064 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 16.9178％；弃权 2,554,648 股（其中，因未投票默认弃权 2,393,848 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 4.4051％。倘若去除镇江立豪投资有限公司的 4190.93 万股，同意票数将仅剩 3717586 股，而反对票为 9811064 股。如此情形之下，该项投票理应被否决。
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