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9月20日，北京博科测试系统股份有限公司（简称博科测试）注册生效。博科测试于2023年4月21日，博科测试就通过了上市委会议，时隔一年4个月终于注册生效。博科测试拟募集资金7.5亿元，公司保荐机构为中信证券。
《摩斯IPO》研究后发现，交易所重点围绕前股东安超、股权变动、控制权、关联交易以及宝克公司等问题对博科测试进行了反复问询。
01 控制权是否稳定？
博科测试是一家通过采用现代测试与试验技术来提供智能测试综合解决方案的供应商，主营业务为伺服液压测试设备和汽车测试试验设备的研发、设计、制造、销售、系统集成等综合服务。
博科测试的营业收入和净利润的增速逐渐走低。2021年至2023年（报告期内），博科测试营业收入分别为4.05亿元、4.59亿元和4.69亿元，同期净利润分别为8223.11万元、9763.24万元和9617.76万元。
值得注意的是，博科测试预计2024年的营业收入依然可以保持一定增长，这可能也一定程度上打消了监管的疑虑。根据博科测试披露，公司预计2024年1-9月的营业收入为30,832万元至33,943.59万元之间，同比增长9.42%至20.47%；预计扣非净利润5237万元至5997万元之间，同比增长50.28%至72.09%。博科测试还预测2024年营业收入为51,390.47万元，同比增长了9.53%；预测扣非净利润为9,986.60万元，同比增长了5.80%。
在历史上，博科测试的股权变革比较复杂，多次变更共同实际控制人。2006年5月，博科有限（博科测试前身）设立，安超作为创始股东之一，持股比例49%，为公司实际控制人，其他两位创始股东持股32%和19%。
值得注意的是，安超1994年9月入职宝克公司，历任销售工程师、亚洲市场销售经理、亚洲执行董事经理、宝克公司副总裁等职务，后于2009年12月加入美国国籍。也就是说，安超创办博科测试时，还在宝克公司任职。并且博科测试自2006年成立以来即开始与宝克公司开展相关业务。
后来，安超于2009年8月将其持有的博科有限41%股权无偿赠与给其岳母张云兰，公司控制权发生变更。张云兰在2017年去世后，张云兰所持有的博科测试股份以及博科景盛合伙份额中属于被继承人张云兰的部分由其配偶仝占民一人继承，公司共同实际控制人发生变更。
在第一轮问询中，交易所要求博科测试说明安超退出对博科有限控制的原因及对张云兰转让股权的真实性，结合对安超的资金流水核查情况，说明安超及其近亲属与博科测试现有股东之间是否存在股权代持或其他利益安排，以及安超向张云兰转让股权是否涉及规避《Burke Porter Group, Ltd Code of Business Conduct》（以下简称《COBC》）约定或监管要求的情形；从包括但不限于资金、人员、技术、客户资源等方面说明安超对博科测试自设立以来的贡献和作用。
据悉，《COBC》约定了关于利益冲突及竞业禁止的相关规定，安超应当就其与博科测试之间的关联关系及交易情况向美国宝克集团董事会或审计委员会进行披露，并获得批准。但在博科测试前身成立（2006年）时，博科测试便与宝克公司建立有代理合作关系。安超于2021年12月24日才向美国宝克集团董事会成员、美国宝克公司首席执行官DavidBoer就其历史上持有博科测试股份以及目前近亲属持有博科测试股份的情形进行了报备。
博科测试解释称，此次转让真实，公司现有股东不存在为安超代持股份的情形。并且，安超向张云兰转让其持有博科测试的股权的原因系安超的工作重心逐步转移至国外，在其申请加入美国国籍前，将其境内股权资产进行处置，并非因规避《COBC》约定或其他宝克公司的监管要求等原因。并且，自2009年8月之后至今，安超未持有博科测试股权。安超作为博科测试主要客户、供应商宝克公司的高级管理人员，在资金、人员、技术、客户资源等方面未对博科测试提供任何支持和贡献。
2023年1月20日，博科测试原共同实际控制人之一仝占民去世后，其直接持有的博科测试股份由长子仝雷继承789.60万股，女儿TONGLI（仝莉）继承225.60万股，仝占民之次子TONGYAN（仝焱）继承112.80万股；仝占民持有博科景盛的财产份额全部由仝雷继承。同时，TONGLI（仝莉）、TONGYAN（仝焱）与仝雷签署《表决权委托协议》，承诺在其持有公司股份期间，无条件地且不可撤销地将其所持博科测试股份表决权委托给仝雷行使且仝雷有权按照自己的意思行使该等股份表决权。
报告期初至2023年1月20日仝占民去世之前，李景列、张延伸、仝占民、仝雷为博科测试实际控制人。仝占民去世后，李景列、张延伸、仝雷为博科测试实际控制人，公司共同实际控制人再次发生变更。2023年3月2日，李景列、张延伸、仝雷签署新的《一致行动协议》。
一系列股权变动之后，目前持有发行人5%以上股份的主要股东为仝雷、李景列、张延伸、博科景盛、郭明谦及TONG LI（仝莉）。博科测试无控股股东，实际控制人为李景列、张延伸及仝雷。
这引发了交易所对其控制权稳定性的担忧。上市委会议上，交易所请博科测试说明最近两年实际控制人是否发生变更；结合2023年《一致行动协议》规定，说明博科测试股份纠纷解决机制以及如何保证控制权稳定性。
02 前董事获股权激励后去客户那任职
博科测试过往股东中，除了安超与客户兼供应商宝克公司有关系外，公司曾今的常务副总经理、董事TONGWU（吴彤）从博科测试离职，后入职宝克（中国）及宝克（无锡）并担任总经理。
根据申报材料，博科测试在TONGWU（吴彤）任职期间对其进行股权激励。TONGWU（吴彤）配偶邓梦怡代其接受博科测试股权激励，目前直接持有博科测试1.13%的股份。
值得注意的是，吴彤于限售期结束前离职且未归还所持股份。在首轮问询中，深交所就要求说明吴彤及其任职企业、投资企业与博科测试及其实际控制人及其近亲属、安超、公司主要客户、供应商之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
在二轮问询中，深交所就要求说明TONGWU安排配偶邓梦怡接受博科测试股权激励的具体原因，是否涉及规避竞业禁止或监管要求的情形；吴彤离职前后公司与宝克公司交易往来的变化情况、与宝克公司交易的公允性等方面进一步分析说明吴彤及其关联方与公司及其关联方是否存在其他利益安排。
为何在吴彤任职博科测试期间，博科测试对吴彤进行了股权激励，但却由吴彤配偶邓梦怡代其接受公司股权激励？博科测试表示，是基于家庭内部夫妻共同财产的配置及安排，由邓梦怡认购公司股份及博科景盛财产份额。
在吴彤已经离开博科测试入职到宝克公司的2020年和2021年，博科测试向其支付了合计363.43万元的考核奖金及离职补偿。博科测试解释称，是双方约定了业绩期内的考核奖金及离职补偿在其离职后两年内分期支付完毕。
此外，吴彤曾于2020年3月、2020年4月、2022年6月根据实控人仝雷安排基于其女儿仝靖榕境外留学及生活需要向其提供11.0694万美元，上述往来款项将于未来两年内分别清偿完毕。
但这三个时间段，吴彤已经离职博科测试并且在宝克（中国）及宝克（无锡）任职，为什么还需要博科测试来支付私人费用呢?博科测试解释称，在吴彤任职期间，吴彤与公司及实际控制人之间建立了友好的商业合作及私人关系。
显然，博科测试的回复并没有成功打消监管层的疑虑。在上市委会议现场，深交所继续要求博科测试结合股权激励条款、与博科测试股东关系情况，说明TONGWU（吴彤）未归还所持股份的原因及合理性，是否存在商业贿赂或其他利益安排的情形；说明TONGWU（吴彤）配偶邓梦怡代其接受博科测试股权激励的原因及合理性。
03 与宝克公司关系匪浅
值得注意的是，博科测试除销售自主研发生产的设备外，还作为代理商销售第三方汽车测试试验设备获得收入并收取服务费，代理品牌包括宝克公司汽车检测设备和德国Stahle公司的自动驾驶机器人等。
之所以交易所这么关注安超和吴彤在宝克公司任职的情况，主要是因为宝克公司曾是博科测试的重要关联方。
招股书显示，博科测试实际控制人之一仝雷之姐TONGLI（仝莉）的配偶安超曾在BurkePorterGroup，Ltd.担任高管，并在宝克公司旗下的中国宝克、无锡宝克担任董事，因此基于实质重于形式原则，博科测试曾将宝克公司认定为公司关联方。此外，安超也系博科有限（博科测试前身）的创始股东。
博科测试表示，安超已离职宝克公司满12个月时间，宝克公司与公司不再存在关联关系。
但宝克公司与博科测试，事实上，宝克公司在报告期内既是博科测试的前五大客户，也是公司的前五大供应商，两者关系匪浅。
2021年至2023年，博科测试对宝克公司直接销售金额分别为4976.8万元、2766.9万元、4315.96万元，占当期收入比例分别为12.27%、6.03%和9.20%，而严格口径下，博科测试与宝克公司有关的收入合计占比分别为26.74%、27.38%和42.97%。博科测试对宝克公司采购金额占当期采购总额比例分别为17.14%、15.76%和23.75%。
2020年至2022年及2023年上半年，博科测试向宝克公司采购上述设备后，会集成自主设备及服务后再对外销售，该类业务收入分别为6579.71万元、5867.10万元、9792.75万元及10,815.92万元，占同期营业收入的比重分别为17.76%、14.47%、21.35%及51.24%
在两轮问询、落实审核意见回复函以及上市委现场，交易所均问询了博科测试与宝克公司的问题，可见交易所对其与宝克公司之间的关系存在疑虑。
在问询函中，交易所说明与宝克公司合作模式同其他客户存在区别的原因及合理性，向宝克公司采购/销售产品的商业合理性及必要性；宝克公司是否对博科测试存在不当利益输送；综合测算扣除与宝克公司往来后的收入与利润情况，是否对宝克公司构成重大依赖，在与宝克公司无法续约的情况下是否对博科测试持续经营产生重大不利影响。
在落实审核意见函中，交易所要求博科测试在招股说明书中披露博科测试与宝克公司的合作渊源以及认定宝克公司为关联方的原因；结合在手订单、与宝克公司的往来情况进一步说明是否对宝克公司存在依赖。
博科测试在招股书中表示，尽管在最严格口径下发行人与宝克公司有关的订单规模有小幅提升，但是从具体业务模式及产品构成来看，发行人具备独立开展业务的能力，不存在对宝克公司重大依赖的情形。但是如未来若宝克公司与公司业务关系发生不利变化，公司汽车相关业务收入中与宝克公司有关的收入规模可能出现下滑，从而将对公司的生产经营产生不利影响。
此外，前五大客户中除了宝克公司，比亚迪、上汽集团以及东风汽车也是公司的重要客户。2022年和2023年，比亚迪分别为博科测试第二大客户和第一大客户，销售金额为3811.63万元和1.22亿元，占比分别为8.31%和26.08%。2021年和2022年，东风汽车分别为博科测试第四大客户和第五大客户，销售金额为3233.29万元和1961.24万元，占比分别为8.31%和26.08%。7.97%和4.28%。
作者 | 摩斯姐
来源 | 摩斯IPO（MorseIPO）
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