“REITs速达”对最新申报的‘’国泰君安济南热能REIT‘’项目申报文件进行了认真学习和总结。对照监管审核思路，对项目中一些焦点信息以及可能被问询事项进行了整理，以资借鉴。主要对热能损耗率、资本性支出及保险等进行一些探讨。 “国泰君安济南热能REIT”作为国泰君安目前申报的第4单REITs项目、第3个不同资产类型的REITs项目；底层资产供热区域为济南市二环东路以东、围子山路以西、胶济铁路以南、经十东路以北；是C-REITs市场首个管网类REITs项目，首个供热领域REITs项目。 项目介绍：《国泰君安济南能源供热封闭式基础设施证券投资基金》基金拟初始投资的基础设施项目的原始权益人为济南热力集团有限公司。基金管理人为上海国泰君安证券资产管理有限公司。底层资产为232段供热管网（截至2024年3月31日，共计用户数373,557户，供热面积3,697.50万平方米）。项目于评估基准日2024年3月31日的市场价值为人民币145,976.31万元；拟募集资金145,976.31万元。 一、合规性 1、重组 济南热力集团与项目公司于2024年8月签署《资产划转协议》，济南热力集团将基础设施资产以及与其相关联的债权、债务、人员一并划转给项目公司，项目公司无须就本次划转支付现金对价，本次划转涉及的资产大于债务的净值作为对项目公司权益性投入直接计入项目公司资本公积。根据项目公司持有济南市行政审批服务局于2024年3月12日颁发的《供热经营许可证》（鲁济热许字第A202401000001号）及《资产划转协议》确认，项目公司为对应基础设施资产的运营主体，且合法享有的运营长输管网所产生的采暖费收入以及由此产生的全部收益。 需要补充说明重组情况以及具体安排措施。 2、保险 截至2024年6月末，基础设施项目未进行投保。项目公司将在资产重组完成后为基础设施项目投保财产一切险及公众责任险。 需要缴纳保险并进一步说明保险种类、保险金额、覆盖范围及后续安排。 二、运营 长输管网资产2014年投入运营以来，已持续运营9年。 需要进一步说明历史供热到户平均热能。购买热能与到户热能的热损率。天气变动对供热量的影响(假设天气影响导致平均气温下降1度，室内供暖热能消耗增大可能影响成本波动。当然，也存在量能恒定不变的情况)。 三、估值 1、资本性支出 本次评估预测中，资本性支出主要系长输管网设备经济使用年限到期后的更新资本性支出，按照重置成本及设备经济使用年限每年预提更新资本性支出，每年维持在500万。 对于管网的运营维护，需要进一步说明支出费用的安排。管网的具体信息，包括但不限于使用年限、材料信息、安全指标、维修维护方式及更换频率和费用；以及与管网有交叉的市政工程等介绍。 2、折现率项目选取7.35%作为折现率。 需要进一步说明折现率取值的合理性。 3、运营费用 根据《运营管理服务协议》约定，项目公司应根据项目公司监管账户全年收取的含税营业收入的80%支付运营管理成本。故本次按照运营管理费用按照占含税营业收入的80%进行测算。 需要进一步含税营业收入80%比例收取运营管理费用的合理性进一步说明。 3、分派率 2024年度4-12月及2025年度的现金分派率预测值分别为2.37%和8.93%（计算方式为本年可供分配金额/基础设施基金发行份额募集的资金，本基金预计募集资金为人民币14.60亿元。其中2024年度4-12月数据考虑到供热行业现金流具有季节性因此未进行年化） 去除本金摊销后的实际分派测试是否要进行些适当说明。 四、其他 1、基金经理兼任 周东津先生和冯晓昀女士已担任国泰君安东久新经济REIT的基金经理。 虽然基金经理人兼任事项已经常态化，但从实际的需要来看，目前东久保持了良好的运营。这个时候抽调两个基金经理兼任同样一个项目！

证券时报曾发布“133位公募REITs基金经理画像——打破传统成长路径 “三驾马车”协同发力”的文章，有对基金经理岗位职责的描述，一个REITs项目的三个基金经理职责不同，各有分工，按照文章表述：公募REITs基金经理一般分为三类：一是管理团队统筹类的基金经理，二是运营基金经理，三是投资基金经理。在其它项目中，存在多个基金经理兼任多个项目。一方面行业要快速发展形成规模效应，一方面是人才缺口不足导致基金经理人的责任和岗位需要流于形式的趋势正在形成。需要兼顾考虑更有助于行业长远发展。

2、继任运营管理机构的条件 （1）在济南地区设有总部、分公司、子公司等常设机构，且上述常设机构在济南地区存续时间已满5年； （2）近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违规记录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题； （3）满足供热主管单位及相关政府方的资质审核要求（如涉及）。 对于更换运营管理机构这个事情，基本上排除了外来运营机构承接的可能，从机构更换选择上已经是明牌了。 小结：首个管网类REITs项目的成功申报，为REITs市场增添新资产类型的同时带动了数量庞大的地方管网参与申报REITs的积极性。作为C-REITs市场试点以及全面发行后的“首单”，“国泰君安济南热能REIT”为管网行业探索REITs发行积累了经验，对于拥有大量管网项目的企业来讲，对其盘活存量资产增强企业融资渠道探索出了一条新的路径。

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