原子公司连续多年存在虚假交易，“新东方”系入主后的朗源股份能否扭转颓势？
《中国科技投资》龙敏
近日，朗源股份（300175.SZ）发布公告称，收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。本次立案的原因主要是朗源股份原控股子公司广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）涉嫌参与虚假交易。
为了提高资产运行效率，今年5月份，朗源股份已将优世联合资产打包出售。值得关注的是，此次交易的8500万元由杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方行知”）直接支付至朗源股份银行账户。
而在资产出售公告发布前半个月，朗源股份已宣布，东方行知控制朗源股份1.13亿股份的表决权，占公司总股本的23.95%，东方行知将成为朗源股份控股股东。
因信批违规被立案调查
公告显示，朗源股份于今年9月13日收到中国证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。
经朗源股份自查，本次立案的原因主要是原控股子公司优世联合涉嫌参与虚假交易，公司前期已进行了积极整改。如后续存在尚未整改完毕的事项，朗源股份将依法履行相关信息披露义务。
朗源股份表示，目前，公司各项生产经营活动均正常开展。立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的各项调查工作，并严格按照相关法律法规和监管要求及时履行信息披露义务。
虽然朗源股份未披露虚假交易的详细情况，但早在今年1月17日，深交所下发了《关于对朗源股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（以下简称“处分决定”），违规行为即包括虚假交易。
处分决定指出，2017年、2018年，优世联合存在虚假交易，导致优世联合2018年纳入朗源股份合并报表时虚增资产2512.72万元。2018年，优世联合与广东启辰云数据存储有限公司（以下简称“启辰云”）开展设备相关业务，导致虚增应收账款3664.84万元。
2019年、2020年，优世联合与启辰云、广州市希弥斯网络科技有限责任公司等开展设备相关业务，导致合计虚增营业收入4215.86万元，虚增存货2830.67万元。上述事项导致朗源股份2018年至2021年定期报告财务信息披露不准确。
最终，深交所对朗源股份给予通报批评的处分；对朗源股份董事长、总经理戚永楙，财务总监张丽娜，时任总经理张涛给予通报批评的处分。同时，对朗源股份及相关当事人上述违规行为，和深交所给予的处分，将记入上市公司诚信档案。
2018年年底，为进一步拓展数据中心业务的发展，朗源股份斥资2.09亿元收购广东云聚科技投资有限公司（以下简称“广东云聚”）持有的优世联合51%的股权。交易完成后，优世联合成为其控股子公司。彼时，优世联合承诺，2019年度净利润不低于3000万元，2020年度净利润不低于5000万元，2021年度净利润不低于8000万元。
然而收购之后，优世联合不仅未完成业绩承诺且陷入亏损。2018年，优世联合实现净利润1118.42万元，但2019-2021年末，优世联合净利润分别为-1518.98万元、-1.41亿元、-1.31亿元，均处于亏损状态。
IPG中国区首席经济学家柏文喜向《中国科技投资》记者表示：“由于子公司财务造假，朗源股份的财务报表的可信度受到质疑，会影响到投资者和债权人对公司财务状况的信心；朗源股份可能会面临监管机构的调查和处罚，包括但不限于罚款、责令改正等，这会增加公司的财务负担和法律风险；财务造假会掩盖公司的真实经营状况，一旦问题暴露，可能会导致公司资金链紧张，经营困难；此外，公司的品牌形象和市场声誉可能受损，影响其长期发展和市场竞争力。”
河南泽槿律师事务所主任付建向《中国科技投资》记者分析道：“原子公司连续多年虚假交易会给上市公司带来更加严格的监管，上市公司需尽快做好企业合规建设；其次，其行为严重损害投资者利益，会导致市场信誉下降，严重影响业务开展；最后，会直接影响到上市公司市场价值与融资能力。”
子公司由控股股东支付收购
或许是为了不受优世联合继续拖累，今年5月16日，朗源股份决定将其出售。公告显示，出售的资产包括朗源股份持有的优世联合74.63%股份、公司对优世联合享有的借款债权本金以及应收利息，及根据《关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书》及其各补充协议享有的对广东云聚及其实际控制人张涛因对优世联合承诺业绩未完成形成的全部业绩补偿款债权。
朗源股份在公告中表示，2021年、2022年及2023年度，因优世联合应收账款、其他应收款计提减值事项及未决诉讼等事项，公司已连续三年被出具带强调事项段的保留意见审计报告，且优世联合涉嫌参与虚假交易，影响公司贷款等融资业务，影响业务发展。根据目前优世联合的经营情况，朗源股份预计优世联合短期内不会好转，并将持续拖累上市公司的合并报表；优世联合已被列为“失信被执行人”，不具备偿还借款本息的能力；同时，广东云聚及张涛已被列为失信被执行人，无业绩补偿能力。
本次处置优世联合资产方案，主要是为了消除非标准审计意见的不利影响；同时，提高资产运行效率，盘活资产，剥离不良资产，回笼资金聚焦农副产品加工业务，优化产业布局，促进朗源股份良性运营和可持续发展。朗源股份直言称，“广东云聚及张涛的业绩补偿款可回收性不高，从提高流动性资金方面考量，整体资产打包处置为目前最优方案”。
值得关注的是，本次交易价款由东方行知直接支付，最终朗源股份收到东方行知支付的交易价款8500万元。
在最新发布的2024年半年度报告中，前十大股东中尚未出现东方行知的身影。不过在今年5月1日，朗源股份曾发布关于控股股东、实际控制人签署《表决权委托协议》暨公司控制权发生变更的公告。
公告披露，朗源股份控股股东新疆尚龙股权投资管理有限公司（以下简称“新疆尚龙”）、王贵美女士与东方行知签署了《表决权委托协议》，新疆尚龙及王贵美分别将其持有的公司5280万股份、5995万股份，合计1.13亿股份（占公司总股本的23.95%）对应的表决权按《表决权委托协议》的约定委托给东方行知行使，东方行知同意接受该委托。
本次《表决权委托协议》生效后，东方行知控制朗源股份1.13亿股份的表决权，占公司总股本的23.95%。东方行知将成为朗源股份控股股东，赵征将成为公司实际控制人。
企查查显示，赵征是新东方教育文化产业基金总经理、管理合伙人，尚德机构独立董事。曾任职安永华明会计师事务所、新东方集团投资事业部总经理。此外，俞敏洪亦间接持有东方行知股权。
“新东方系公司可能会引入新的管理团队和经营理念，对朗源股份的经营策略进行调整，也可能会利用其在教育行业的资源和经验，为朗源股份带来新的业务机会或合作。不过，朗源股份能否脱离困境还取决于多种因素，包括市场环境、公司自身的经营能力、新东方系公司的实际支持力度等。目前，朗源股份已对优世联合的问题进行了整改，并在积极寻求解决方案。新东方系公司的加入可能会为公司带来新的机遇，但也需要时间来观察实际效果。”柏文喜说道。
付建亦认为，“新东方系公司入主成为朗源股份控股股东，可能会为朗源股份带来新的资本和资源，有助于改善公司的经营状况、推动业务转型和发展，提升公司的市场竞争力。然而，能否帮助朗源股份脱离困境还需要看具体的经营策略和执行情况，以及市场环境和竞争态势等因素的影响。”
记者就立案调查、出售子公司、控股股东等问题致函朗源股份，截至目前，尚未收到回复。
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