在宣布将成为永辉超市（601933）第一大股东后，名创优品（09896/MNSO.N）港股重挫23.86%，盘中跌幅一度达到近40%，一日之内公司市值蒸发了约百亿港元。在美股，名创优品也下挫了16.65%。
成为永辉超市大股东，名创优品将拿出近63亿元，公司账上的现金也不过如此。也就是说，此次收购，名创优品“下了血本”。
《财中社》注意到，原来的大股东拥有万宁超市和美心月饼等知名品牌，与之一起退出的京东更是电商巨头。连“牛奶公司”这样的国际巨头都“玩不转”永辉超市，作为后起之秀的名创优品，做好准备了吗？
市场反对赌上身家？
9月23日晚间，名创优品发布公告，公司将以62.7亿元的代价收购永辉超市26.68亿股，即公司29.4%的股份，收购的价格为每股2.35元。
虽然成为永辉超市大股东，但名创优品不会并表永辉超市，仅将其作为联营公司入账，影响公司投资收益。
对于此次收购，名创优品可谓是“倾巢而出”。根据半年报，截至2024年上半年末，公司拥有现金及现金等价物为62.31亿元。
根据公告，此次收购全部由现金支付，资金将由公司“内部财务资源及外部融资拨付。”截至2024年上半年，名创优品长短期借款为713万元。近三年公司有息借款基本如此，利息费用对公司基本没有影响。
在当晚的电话会上，名创优品实控人、董事长叶国富认为，胖东来模式是中国超市的唯一出路，已经调改的门店人流和收入都大幅增长，说明这个模式可以复制全国。
“希望大家相信我的眼光...别的地方我会做错，但在零售这一块我绝对不会做错的。”叶国富表示。
《财中社》发现，市场选择用脚投票。收购公告发布当晚，美股率先开盘，名创优品全天大幅低开低走，全天大幅收跌16.65%。
第二天开盘的港股跌幅更大，名创优品盘中跌幅39.21%，全天报收于25.05港元/股，重挫23.86%。
作为被收购方的永辉超市得到了市场追捧，公司股价一字涨停，股价收于2.48元/股。名创优品收购价为每股2.35元，这意味着公司已经开始浮盈。
一个无量涨停，一个放量大跌，市场的态度清晰且明确。不买账的投资者在担忧什么呢？
如何避免重蹈覆辙
名创优品起家于“十元店”。公司主营为家居日用品、创意小商品等，永辉超市是以生鲜商品为特色的连锁超市龙头。当前，前者盈利蒸蒸日上，后者连亏三年，2024年上半年才刚刚扭亏。
机构看好的一个共同理由是共享和协同。比如华泰证券就认为，通过收购，名创优品有望与永辉超市在产品、渠道、供应链等多维度开展业务协同。但此次收购永辉超市对名创利润端的影响需持续跟踪，后续需观察永辉超市的调改成效。
《财中社》梳理注意到，在最高的2020年，永辉超市营收达到931.99亿元，17.94亿元的归母净利润也接近历史最高峰。之后公司收入一年差比一年，2023年已经降至786.42亿元，2021-2023年归母净利润合计亏损了80.36亿元。
2024年上半年，永辉超市收入为377.79亿元，归母净利润2.75亿元，实现扭亏为盈。但若扣除非经常性损益后，公司归母净利润不到3000万元。
与之相反，名创优品正迎来利润加速期。2024年上半年，公司股东应占净利润11.7亿元。截至2021年6月底的财年中，公司尚处于亏损中。以全球公共卫生事件爆发为起点的话，永辉超市走向了亏损，名创优品迈向了盈利。
10年前，市场就期待过永辉超市与大股东的整合。2015年4月，永辉超市完成定增，牛奶有限公司（下称“牛奶公司”）以7元/股，包揽了永辉超市56.92亿元定增额，并成为永辉超市单一大股东。
2016年8月，牛奶公司再度以4.43元/股认购永辉超市定增募资额12.7亿元。两次定增，牛奶公司拿出了69.62亿元。名创优品此次收购的主要转让方，就是牛奶公司，获得的对价为44.96亿元。
两者的差额是24.66亿元。即使将每年的分红考虑在内，牛奶公司获得的分红远不足15亿元，10年投资亏损已成定局。
牛奶公司是牛奶国际在中国香港的主要经营实体，其拥有万宁超市、经营美心月饼等餐饮的美心集团等公司权益。牛奶国际则拥有更为知名的7-11、宜家等经营权。向上追溯，牛奶国际是怡和集团成员。
在2016年定增时，永辉超市还引入了京东下属的江苏京东邦能投资管理有限公司和江苏圆周电子商务有限公司。两家公司分别出资21.17亿元，各自持股永辉超市5%股份。经过不断增持，两家公司合计持股达到13.38%。
2022年10月，这两家公司将股份转给了北京京东世纪贸易有限公司（下称“京东世贸”）和宿迁涵邦投资管理有限公司（下称“宿迁涵邦”），转让价格为64.62亿元。本次股权转让后，京东世贸还持有永辉超市2.66亿股，按照9月24日收盘价计算，市值6.6亿元。
在转让前，京东已经在减持永辉超市。2024年二季度，宿迁涵邦减持永辉超市8712万股；三季度京东世贸减持1621万股，两家公司合计套现2.64亿元。
关键是，与名创优品相比，怡和集团、京东与永辉超市的业务更具有契合性，尤其是永辉超市与京东的合作更为市场所熟知。
《财中社》注意到，两家公司入股后，永辉超市也有过一段辉煌，但终是“雨打风吹去”。虽资本市场青睐有加，原实控人张轩松和张轩宁早已套现为小股东。牛奶公司成为单一大股东前，兄弟两人持股约40%，连续套现后，目前已不足16%。
永辉超市目前的董事会中，除三名独立董事外，有六名非独立董事，其中张轩松和张轩宁为公司原实控人，李松峰和周晔有京东背景，孙燕军和Scott Anthony PRICE则代表牛奶公司。
名创优品首席财务官已经表示，在股权转让后，预计将不会控制董事会的多数席位。公司不会成为永辉超市的控股股东、实控人，也不会合并财务报表。“这是根据目前的情况做出的判断。”
巴菲特的老搭档芒格在总结自己投资阿里巴巴失败时直言，他看错的原因是没有意识到阿里巴巴是“该死的零售商”。以身入局的名创优品这一次能赢一场吗？
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