中国证监会：根据中国证监会关于就《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定

中国证监会：
根据中国证监会关于就《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定（征求意见稿）》公开征求意见的通知，提出以下意
见：
一、建议：
将《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条修改为：
交易各方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法为基础协商确定交易作价。综合考虑标的资产运营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度评价并购标的定价公允性。
重大资产重组中相关资产以资产基础法、收益法等评估方法为基础协商确定交易作价的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
重大资产重组中相关资产以市场法等估值方法为基础协商确定交易作价的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。
评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。
收购请求权价格不低于以资产基础法、收益法、市场法等评估方法的评估价或估值价。
二、建议的理由与事实：
1、对《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条进行以上修改是贯彻落实党中央、国务院、证监会党委决定及《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》第三条的法规举措。
党中央高度重视资本市场，提出了要努力提振资本市场、研究出台保护中小投资者的政策措施等。《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》国发〔2024〕10号指出：更加有效保护投资者特别是中小投资者合法权益，助力更好满足人民群众日益增长的财富管理需求。《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》第三条指出：“支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法为基础协商确定交易作价。综合考虑标的资产运营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度评价并购标的定价公允性。”最近，中国证监会召开党委（扩大）会议强调指出，要抓好新发布的“并购六条”的落地实施。
现行的《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条及其它条款中没有体现出《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》第三条中的精神、表述及收购请求权价格的规定。因此，进行以上修改，把“以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法为基础协商确定交易作价、综合考虑定价公允性、‘收购请求权价格不低于以资产基础法、收益法、市场法等评估方法的评估价或估值价’”写进《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条，通过法定程序使党的主张成为国家意志、形成法律法规，通过法律法规来保障党的政策有效实施，对于贯彻落实党中央、国务院、证监会党委决定及《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》第三条意义重大。
2、对《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条进行以上修改有利于消除乱象，促进重大资产重组合法、公平和规范，维护国家法制的统一和尊严。
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定了重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据和相关资产不以资产评估结果作为定价依据的两种情形，第四十五条规定了上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或
者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一，第四十九条规定了换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本办法有关规定执行。
从《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条、第四十五条及第四十九条等规定可知：一是上市公司换股价格不等同于上市公司发行股份的价格，上市公司换股价格的定价依据是按照第二十条规定执行的，而上市公司发行股份的价格是按照第四十五条规定执行的；二是上市公司换股价格不能以市场参考价（本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日 的公司股票交易均价之一）为定价依据，而只能以第二十条规定的重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据和相关资产不以资产评估结果作为定价依据这两种情形作为定价依据；三是《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定了重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据和相关资产不以资产评估结果作为定价依据的两种情形，这实际上就是以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法作为定价依据，但没在该条款中明确表述为以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法作为定价依据；四是《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条没有关于收购请求权价格的规定，其它条款也没有关于收购请求权价格的规定。
由于在《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条中没有明确表述以资产基础法、收益法、市场法等评估方法作为定价依据（但实际上，第二十条规定的重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据和相关资产不以资产评估结果作为定价依据这两种情形的表述就是以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法作为定价依据），这就导致有的评估机构、估值机构及上市公司误解这些规定，因而出现了这样的乱象：以董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价为换股价格；换股价格定价不是以评估机构的评估值或估值机构的估值为基础来协商，而是以董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价为基础来协商；换股价格不是先评估(或估值)后协商,而是先协商后评估(或估值)；评估机构或估值机构用的评估(或估值)指标等不统一、不规范……。同时，在《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条及其它条款中也没有收购请
求权价格的统一规定，使得上市公司在确定收购请求权价格（保护价）缺乏法律法规依据，也使得在实践中出现了不同的上市公司有不同的标准及收购请求权价格（保护价）。以上这些乱象有悖于《中华人民共和国证券法》第三条（证券的发行、交易活动，必须遵循公开、公平、公正的原则）及第五条（证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规）。
综上，进行以上修改，以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法作为定价依据评估机构及估值机构及上市公司等在评估、估值及确定收购请求权价格中就有了统一的标准和尺度，就有了有规可依，对机构和投资者等就体现出了公平，就有效维护了《中华人民共和国证券法》第三条和第五条的尊严。
3、对《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条进行以上修改可以消除股价被操纵及操纵市场的影响因素，有利于形成公平市场。
价格与价值是两个不同的指标和范畴。价值是内在的、处于中心和起决定性作用，价格是外在表现。价值具有实质性，比价格更真实。价格易受到外界因素大幅波动，如近段发生的上市公司的涉嫌违法被证监会立案引致股价连续大幅下跌等，而价值具有稳定性，不因外界因素变化而变化波动，如净资产价值不会因股价的波动及违法被立案而变动。价格容易被操纵和扭曲而价值则不会，证监会公布的违法操纵股价充分说明了价格容易被操纵:如：张某实际控制99人名下109个证券账户，通过连续交易、对倒交易等手段影响“华英农业”交易价格和交易量，致使“华英农业”股价大幅偏离板块综合指数和行业指数，被罚没2.66亿元。又如，张某平共控制66个账户，通过连续交易、虚假申报、对倒交易等手段，在短时间内操纵11只股票交易价格和交易量，误导投资者跟进买入后快速卖出牟利，被罚没8,340万元。2024年上半年，证监会查办证券期货违法案件489件，合计罚没款金额85亿余元、超过去年全年总和。以上这些违法操纵股价的行为，严重违反了《中华人民共和国证券法》第三条、第五条，公平市场受到破坏。
因此，进行以上修改，就可以消除股价被操纵和操纵市场的影响因素，形成更加公平规范有序的资本市场，提升投资者信心。
一位支持发展公平资本市场的公民