东吴证券发布点评称，国泰君安(601211.SH,02611)、海通证券(600837.SH,06837)两券业巨头并购整合效率超预期，本次合并协同互补大于重复冗余，将有助于打造具备国际竞争力的一流投行。据悉，2024年10月9日，国泰君安（601211.SH）、海通证券（600837.SH）公告披露了两家券商的合并预案，并拟于10月10日提前复牌。
事件总览：2024年10月9日，国泰君安及海通证券发布合并重组相关预案及联合公告，并拟于10月10日复牌，较此前A股公告的预计停牌时间提前了8个交易日。本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，在本次换股吸收合并基础上，国泰君安拟向控股股东上海国资公司发行不超过100亿元A股股票募集配套资金。
东吴证券的主要观点如下：
1、合并预案快速落地+提前复牌，并购整合效率超预期
1)定价基准：两家公司以董事会决议公告日前60个交易日的A股股票交易均价确定A股换股价格。经除权除息调整后，国泰君安A股及H股换股价格分别为13.83元/股、7.73港元/股，海通证券A股及H股换股价格分别为8.57元/股、3.58港元/股。依次测算，海通H股的换股价格相较于过去60日均价存在34%的溢价，但是给予被并购方一定的溢价亦符合香港市场惯例。
2)换股比例：在同股同权原则下，本次交易中A股与H股设置相同换股比例，均为1:0.62(每1股海通证券股票可以换得0.62股国泰君安同类别股票)。
3)现金选择权：对于异议股东，本次交易选取海通证券定价基准日前 60 个交易日内最高成交价作为现金选择权价格，海通证券A股及H股现金选择权价格分别为9.28元/股、4.16 港元/股。
4)配套资金募集：国泰君安拟向控股股东上海国资公司定向发行 A 股股份，募集不超过100亿元，用于补充资本金，支持业务发展、补充营运资金、偿还债务及支付本次交易相关并购整合等费用。
5)新公司命名：国泰君安公告称将于交割日后办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称。
2、合并打造具备国际竞争力的一流投行，协同互补大于重复冗余
1)资本运用能力及效率提升：合并完成后，新公司归母净资产将达到3311亿元，跃居行业首位。此外，公司亦有望通过高监管评级实现风控指标优化，通过更主动的资产配置提升用表效能。
2)专业服务能力提升：国泰君安与海通证券的资源禀赋深度互补。合并完成后，新公司经纪业务收入、IPO承销规模、公募分仓佣金收入等多项指标均将跃居行业首位，公司综合服务能力将显著提升。
3)“一参一控一牌”问题预计获得妥善解决：在交易完成后的过渡期内，国泰君安与海通证券旗下多张公募牌照的整合问题预计将得到解决，新公司亦将就此制定最有利的发展方案。华安基金与海富通基金各具特色和优势，在过渡期内预计能保持较好的发展态势。
投资建议
资本市场支持政策批量落地，券商巨头合并提供催化，东吴证券称坚定全面看好非银板块。本次国泰君安与海通证券交易预案出台背景下，两家券商复牌后具备较大的补涨空间，板块行情有望得到进一步催化。
1)金融科技：推荐指南针(300803.SZ)、同花顺(300033.SZ）、东方财富(300059.SZ)，建议关注财富趋势(688318.SH)。
2)券商：推荐中信证券(600030.SH)、建议关注华泰证券(601688.SH)、招商证券(600999.SH)、国泰君安(601211.SH)。
3)保险：推荐新华保险(601336.SH)、中国人寿(601628.SH)、中国平安(601318.SH)。
风险提示：1)权益市场大幅波动;2)并购重组事项存在不确定性。
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