$东湖高新(SH600133)$ $祥龙电业(SH600769)$ $光智科技(SZ300489)$
秋风瑟瑟，黄浦江畔，一场看似寻常的座谈会，却在资本市场掀起了阵阵涟漪。10月10日，上海证券交易所召集了8家头部券商，名义上是宣讲并购重组最新政策，实际上，更像是一场试探与博弈。
会议室里，气氛凝重。上交所官员面色严肃，语气郑重，反复强调“看门人”职责，似乎在暗示着什么。台下，来自中信、中金、华泰等券商的代表们，个个正襟危坐，眼神闪烁，像是在盘算着各自的棋局。
这并非一次普通的政策宣讲。2024年以来，从国务院的“国九条”到证监会的“科创板八条”“并购六条”，再到沪深交易所修订重组审核规则，政策组合拳密集出击，目标直指并购重组市场。
为何如此重视并购重组？答案或许隐藏在经济转型升级的阵痛之中。传统产业亟待焕发新生，新兴产业渴望快速扩张，而并购重组，正是连接两者的桥梁。它像一把手术刀，可以精准切割，去除病灶，也可以像一支强心针，注入活力，重塑肌体。
然而，并购重组并非灵丹妙药，它也可能是一场充满风险的赌局。虚增资产、操纵股价、利益输送，这些暗流涌动，让监管部门如履薄冰。上交所的座谈会，正是为了把脉市场，防范风险，确保并购重组的健康发展。
座谈会上，券商代表们提出了诸多建议，从完善沟通机制到提高审核效率，从跨境并购到商誉处理，每一个问题都直指痛点。他们既是政策的执行者，也是市场的参与者，他们的声音，代表着资本市场的真实诉求。
上交所官员的表态，则更像是对市场的一种回应。他们承诺深化市场化改革，完善制度机制，强化市场沟通与服务，力求打造一个公开、透明、可预期的监管环境。
此次座谈会传达出监管机构对上市公司并购重组大力支持的态度，以及诸多有利于并购重组实施的措施。同时，从座谈会内容来看，并购重组已是大势所趋，IPO全面从严监管。
座谈会具体内容如下：
交易所领导表示，要把握好政策宗旨，支持上市公司并购重组，是宏观环境变化，进入到存量经济时期的重要举措。上市公司和中介机构开展并购重组，要树立并坚持好的价值观、价值导向，利用好政策更好支持上市公司向新质生产力方向转型升级、促进产业整合，提升上市公司质量，交易所会在提高监管包容度、提升审核效率、通畅沟通机制等方面进一步向公开、透明、可预期方向优化，持续做好服务。交易所会在政策宣导、创新方案支持、项目沟通等方面大力支持上市公司并购重组，必要时可由上交所相关业务人员到各券商、上市公司做政策解读和宣导。当前的政策是改革的起步，条件成熟了还会继续推出一系列支持性、创新性安排。同时，希望各家券商给市场主体做好宣导，近期多推动并购重组的案例公告，特别是市场效应好、能平稳推进的好项目好案例。
一、主要领导讲话
(一）蔡建春（总经理）
上市公司并购重组，一定要树立并坚持正确的价值观，要围绕好公司好资产，有利于提高上市公司经营质量方向做。当前已进入存量经济时代，要特别强调价值导向，在这个基础上积极作为，大胆创新。活跃并购重组，不是审核单一环节的事情，交易所同时也会在引导长期资本、机构投资等方面努力，不只是在IPO、并购等审核环节落实注册制，在投资导向、日常监管等方面贯彻注册制精神。上交所在通畅沟通机制上会持续努力，并购重组审核要向科创板要求的“公开、透明、可预期”要求看齐，如果市场主体有疑问，可直接向交易所公司监管部、审核中心沟通。总的来说，希望投行有问题、有项目就多沟通。其次是多推案例，当前市场亟需的是并购重组案例，批量的案例，好的案例，希望投行多推案例，推好的案例。
（二）刘连起（重组委主任）
当前上市公司并购重组，工具、政策很多，可以充分用好，已经有一些典型案例出来，并购六条里面还有待明晰的，可以参考已公告案例。如果还有疑问或者没有先例，可以直接到交易所沟通，必要时会帮助企业设计更好的方案。当前需要案例先行，规则的细化、完善，在典型案例积累之后再总结完善。当前还是政策红利期，窗口期机会要抓住，包括借壳在内。如果有想法，可以更积极态度推行，第一单、首创案例很重要，有些不是很明确的事项，首单做得好，可以推向全市场。有些未必有好效果的做法，首单过了，后面可能就无法照例参考了。并购六条具体的落地，比如储架式发行，定价机制可以是首次发行定价，也可以每次发行期定价，或者其他合理做法，鼓励做各种不同尝试，具体规则会在典型案例积累到一定程度之后再推出。
（三）徐明磊（公司一部总监）
现金类收购，不建议做过高的杠杆，要控制好风险。其次是建议在现在新政起步阶段，多推平稳可落地、潜在负面较少的案例。
（四）畲力（审核中心常务副主任）
并购的审理理念和IPO不同，会在交易方案这些方面更尊重市场意见，审核中心也愿意更多参与到方案设计环节，帮助上市公司更好做好并购。
（五）陈亦聪（公司二部总监）
对绩差类上市公司，除了财务类风险外，要更多关注综合类风险，比如是否存在违规、处罚问题。对上市公司的持续监管，包括并购后对上市公司和中介的监管，会强调精准问题，只要做好勤勉尽责，市场化因素导致的问题不会苛求问责。
二、并购六条新规详细解读（施晶晶）
（一）产业并购
这次并购政策，导向是产业并购，希望围绕新质生产力、提高上市公司经营质量方向努力。在此基础上，具体标准上做了松动。比如科创板公司，围绕产业链上下游并购，即使并购标的不在科创板IPO鼓励的六大行业里，要有协同效应、不会导致上市公司并购后科创属性发生变化的，可以推进。
（二）跨界并购
原来就没有限制，这次提主要是回应市场关切，做的特别提示。但是跨界并购要有要求：（1）要围绕产业转型升级，发展第二曲线增长。（2）盲目跨界会受到严监管，第二条对跨界并购提的限制条件，也是希望避免盲目跨界，鼓励产业导向的并购。
（三）未盈利资产并购
原来也有，只是比较少，普适性案例不多。对主板上市公司，收购亏损资产，条件是不要影响上市公司持续经营能力，要讲清楚并购的目的和逻辑，比如收购的资产是做产业配套、技术支持，没必要盈利，能够强链补链的；对早期创业公司的并购，要讲清楚是有前景的，对上市公司长期发展、持续经营是有利的。是否有利于上市公司保持持续经营能力，要结合上市公司经营规模、资金实力等综合判断，不要因为并购导致上市公司出现大幅亏损等状况。关于中小投资者利益保护，要结合交易目的，说清楚并购是否有利于引进技术、人才，是否有利于补链强链。
（四）私募基金反向挂钩
主要是回应支持私募基金退出问题，支持耐心资本参与创业投资，支持持有期限较长的私募基金缩短锁定期。关于私募基金的界定，以基金业协会备案的为准，可以是创投基金，也可以是产投基金，并购基金也可以。支持以产业整合为导向的私募基金收购上市公司行为，但是私募基金本身不符合作为上市公司大股东资质的，不能成为大股东，这是资管、私募基金规则的限制。
（五）吸收合并
同一控制下吸并案例很多，也继续支持。同时这次也提出非同一控制下的吸并，明确态度积极支持。除了简化审核流程，还增加了缩短被吸并方股东锁定的安排。吸并中有构成收购的，按照现行规则披露就好。上市公司的界定，包括沪深A股、B股上市公司，也包括北交所上市公司。但不包括港股上市公司。
（六）产业整合
传统行业的产业整合，行业适用面很宽，衣食住行等IPO黄灯行业也可以做。但是构成借壳的，要等同IPO，借壳资产要符合IPO政策。
（七）估值包容度
并购的估值，不会也不能等同IPO的估值方法。关注点是按净资产为基准的增值率，轻资产的公司，增值率高，可以采用多种估值方法论证，包括参考同行业上市公司。
（八）业绩承诺
第三方产业并购，关键点包括估值在内的交易方案的公允合理，不会因为有业绩承诺就放松公允性判断，也不会因为没有业绩承诺就影响合理性判断。
（九）关联交易和同业竞争
并购重组的关联交易和同业竞争，过往也比较宽松，这次直接取消规定，是减少顾虑。
（十）分期发行股份
储架式发行，定增融资的，会从科创板先行推出。待规则落地后，科创板公司配套融资也可使用储架式发行制度。并购的分期发行，定价机制、发行节奏，希望市场化，从案例中总结，近期不会出台规则加以限制。待案例积累到一定程度，应该会出台细则予以明确。近期如有案例，或者问题，可积极沟通。
（十一）撤否企业并购
要看撤否的问题，如因为业绩造假嫌疑，并购也不鼓励。如因为板块定位，并购不限制。同时此次借壳规则没有修订，触及借壳的还是要遵循借壳规则。
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