全市场都盯着看：第一批吃螃蟹的公司，咽得下吗？

火了，并购重组彻底火了！

昨天，一位投行的朋友电话发哥:监管层挨个打电话，催着报项目（并购重组），也不再设“红黄灯”了……

今天，一位上市公司的高管在电话里说:政策这么好，再不动起来，过了这个村就没那个店了！

更多岸上的人都盯着看：第一批吃螃蟹搞并购重组的公司，监管层会怎么对待？这次会不会不一样？

毕竟，上一轮的并购重组热潮，最后不少公司整得一地鸡毛，有的公司遭到并购重组反噬，最后一蹶不振，甚至老板都丢了控制权。

一切还得回归初心，回归产业，不能为了并购而并购，如果用玩金融的心态去搞并购重组，结局可想而知。

历史总是惊人的重复，尿性难改的事又再现。就在全市场都盯着第一批吃螃蟹的公司时，一些幺蛾子已经出现。

01  管它蛇吞象还是蛇吞蛙，二级市场先炒为敬

Wind数据显示，自9月24日“并购六条”政策发布以来，A股已有近百家上市公司对外披露了重大重组事件的进展情况，半导体、生物医药并购案例不断涌现，其中不乏跨界并购案例。

图：近期部分上市公司并购事件      资料来源：Wind       制图：发哥

广东的公司也蠢蠢欲动。

10月22日晚间，广东因赛品牌营销集团股份有限公司（证券简称“因赛集团”，300781.SZ）发布重组公告，拟通过“股份+现金”的方式收购智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（证券简称“智者品牌”，839358.NQ）控制权。此次重组尚在筹划期，具体交易价格未定，因赛集团自10月23日开市时开始停牌。 

因赛集团于2019年6月6日在深交所上市，主要业务涵盖战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营销等。自上市以来，公司累计直接融资3.49亿元（均为首发融资），累计净利润2.21亿元，累计现金分红0.99亿元，派息融资比（上市以来累计现金分红/上市以来累计股权募资*100%）为28.29%。近几年，公司业绩呈现下滑态势（如下图）：

图：因赛集团上市以来业绩表现（单位:万元）    资料来源：Wind      制图：发哥

智者品牌的盈利能力比因赛集团强。2021年—2023年，智者品牌加权净资产收益率（ROE）分别为15.41%、36.76%、36.79%，当期营业收入分别为2.91亿元、4.11亿元、5.17亿元，归母净利润分别为0.17亿元、0.34亿元、0.42亿元。

重组公告一发，因赛集团的投资者直接闹起来了——有的人希望它能复制双成药业（002693.SZ）、光智科技（300489.SZ）的走势，甚至还预测复牌能有几个板，也有人直斥这种是“异想天开”：双成药业、光智科技那是“蛇吞象”，因赛集团则是“蛇吞蛙”……

样板股的强势表现总让人羡慕。自9月11日宣布并购宁波奥拉半导体股份有限公司（简称“奥拉股份”）以，双成药业股价连续14个交易日涨停，随后短暂调整两日，再度连续拉出7个涨停。10月24日，调整后的双成药业再度放量涨停。

仅仅25个交易日，双成药业股价就从起始价5.22元/股，飙升至今天的30.93元/股，最高涨至31.24元/股，公司市值也从收购前的不到22亿元一路膨胀超过5倍至128.3亿元。

图：双成药业K线图         资料来源：开盘啦APP

然而，奥拉股份真那么香吗？

事实上，作为一家从事模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务的半导体公司，奥拉股份2022年、2023年营收几无增长，净利润巨亏，即便今年前七个月业绩大增，也是因为公司在2023年末将时钟芯片IP授权给北美半导体公司SiTime（SITM.O），总金额不超过2.68亿美元，其中1.48亿美元为确定对价，1.2亿美元为可变对价。奥拉股份今年前7个月收入中，大部分来源于这笔授权收入。正因如此，奥拉股份的业绩真实性、持续性都存在不确定性。

但二级市场的逻辑不一样，半导体性感，短期能够炒作就行。

这种情形像极了2014年—2015年的那一拨并购重组热。当情绪裹挟下的市场，投资者不管是蛇吞象还是蛇吞蛙，只要是重组，先干为敬。

事后来看，最终还是尘归尘、土归土。有多少公司最后并购标的业绩暴雷？有多少上市公司与并购交易对手对簿公堂？有多少公司遭到并购标的的反噬、自此一蹶不振甚至退市？

02  香水有毒，别想浑水摸鱼了

你笑他人太痴狂，他笑你我皆痴狂。目前，这股并购重组热炒才刚刚开始，可惜，香水有毒，幺蛾子已经相继出现。

10月23日晚，盈方微电子股份有限公司（证券简称“盈方微”，000670.SZ）发布公告，近日，公司收到通知，本次重组相关方的相关人员因涉嫌泄露内幕信息被中国证券监督管理委员会出具《立案告知书》。目前尚未结案，本次交易存在被暂停、终止或取消的潜在风险。

图：盈方微日K线图       资料来源：开盘啦APP

盈方微的重组始于2023年11月，修改完善后的重组方案是：公司拟以“股份+现金”的方式收购华信科49%股权和World Style 49%股份，交易价格7.33亿元，溢价率138.73%。华信科与 World Style 均为上市公司控股子公司，均主要从事电子元器件分销业务，其中华信科主要负责境内业务，World Style 主要负责境外业务。此次重组财务顾问为平安证券。

不知道岭南资本圈的朋友是否记得去年被疯炒的重组股——成都高新发展股份有限公司（证券简称“高新发展”，000628.SH），当时是要关联收购AI算力服务器标的，但消息还没披露，股价疯涨，最终只能终止收购。据发哥投行圈的朋友透露，终止的原因也与交易所查出内幕交易有关。

图：高新发展周K线图        资料来源：开盘啦APP

盈方微的重组黄不黄的了？且看监管如何处置。

相比盈方微，江西联创光电科技股份有限公司（证券简称“联创光电”，600363.SH）的重组则有点荒唐，出现“财务数据打架”的情形，且金额巨大。

联创光电拟通过增资及收购少部分股权的交易方式实现对江西联创光电超导应用有限公司（简称标的公司）并表，公司在回复上交所重组问询过程中发现，标的公司2023年财务数据与主要客户宁夏旭樱母公司盈谷股份披露的2023年年度报告存在差异，主要是：1、2023年度盈谷股份对标的公司预付款项金额为2500 万元，而标的公司预收款项科目未显示该笔款项；2、标的公司2023年度对宁夏旭樱实现7539.82万元销售收入，但盈谷股份2023年年报未将标的公司列入其前五大供应商名单。

随着监管层后续审核具体的并购案，相信还会出现类似的个案。

要完成一单并购，确实不容易，要充分平衡各方利益，要保证内幕消息不泄露，要完成不同公司文化、不同管理/技术水平标的公司的各项整合，要确保上市公司不掉到坑里……真可谓是步步惊心，不到最后一刻不知成败。

如今，窗口期是来了，但监管层鼓励的是真正的产业并购，支持的是上市公司向新质生产力方向转型升级、促进基于产业链价值提升的整合，最终要提升上市公司质量。好资产是前提，估值方面将更加尊重市场意见。

看清了这些，这场并购盛宴，就别想浑水摸鱼了。（完）

既然您看完了，如果您觉得不错，请点个赞、转发吧，如果想第一时间收到发哥原创文章的推送，您可以关注岭南资本圈～谢谢！$因赛集团(SZ300781)$$双成药业(SZ002693)$$高新发展(SZ000628)$
#并购重组迎政策利好，概念股持续活跃#