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ST新潮内斗大戏将会是2024-25跨年度最精彩的连续剧吗？
一.宫斗背景
新潮董事会于三季报中关于汇能收购问题的原文：“2、如前所述，鉴于汇能海投与上述一致行动人合计持有上市公司 20.04%股份：
下面逐一分析理解：
（1）根据《证券法》第六十三条第三款规定，汇能海投及其一 致行动人违反第六十三条第一款、第二款规定买入上市公司有表决 权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权；
阅读理解提问：
1.什么叫“超过规定比例部分的股份”？
简单理解就是每买够5%就要公告一次，
也就是买到5%要公告第一次举牌，然后买到10%要再公告一次；依次类崔...
不公告就不允许再买了，如果一次都没公告还继续买了，无论买了多少，超过5.0%后面的股票都无表决权；
反之第一次买到5%举牌公告了，后面继续买到接近10%都是合法的
幸好汇能系的北京盛邦第一次是拍卖下来的5.51%，这是上市公司公告过的，合法的；
后面汇能系三家股东在二级市场继续增持，在他们增持一共持股不超过10%都是合法的，
超过10%部分的另外10.04%就是“超过规定比例部分的股份”，36个月无表决权。
所以
汇能系有10%-1股的表决权；汇能想要更多表决权，后面只能二级市场增持，不得要约收购。汇能并非前面违规举牌了，后面就不能增持了，汇能后面按规定公告、增持的还是有表决权的
（2）根据《上市公司收购管理办法》第十六条、第十七条等有关规定，其应当及时编制相应的权益变动报告书并予以披露；
26隔空喊话汇能系：你们必须、马上、立刻编制“权益变动报告书”；汇能系只能公告签署一致行动人！
（3）根据《证券法》第六十三条、《上市公司收购管理办法》 第十三条等规定，在汇能海投及其一致行动人按照规定履行相应权 益变动报告并予以公告前及至公告后 3 日内，不得再行买卖上市公 司股票；
26隔空喊话汇能系：汇能你后面要增持，必须先把之前的举牌公告了
（4）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条、中国证监会 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-15 之三，收购人所持股份在收购完成后 18 个月不得转让；
解读：
26隔空喊话汇能系：汇能你持有的20.04%股票18个月内不能卖哦，要卖也得先公告哦（18个月具体从哪个时间算起？估计从汇能公告自己的举牌那天算起）
（5）根据《上海证券交易所股票上市规则》第 3.4.6 条规定，上市公司股东及其他相关信息披露义务人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或者股东存在不得收购公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受该股东、实际控制人或受其支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及时报告上海证券交易所及有关监管部门。”
解读：
这一条厉害了，26控制的董事会可以拒绝汇能及其一致行动人所有的提案。“汇能你想罢免我上台，没门！”
真的没门吗？非也，其他股东可以提案改选董事会的，26的董事会不能拒绝其他股东的提案，
其他股东还可以提案汇能的人进董事会；
想想汇能系有接近10%的表决权（已是第一大股东表决权），虽然无提案权；但汇能系可以跟其他股东合作，由其他股东提案改选董事会，而自己投票10%干掉26；选自己人入董事会，提案权不是回来了吗？
总之，第一回合，看起来26控制的董事会把汇能拿捏得斯斯的，汇能被迫接招；汇能能否翻身呢，请听下回分解！！
“每增加或者减少5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内,不得再行买卖该上市公司的股票。”
每增加1%要公告这一条后面是没有“在报告期限内和作出报告、公告后2日内,不得再行买卖该上市公司的股票。 ”这段话的，
也就是说每增加1%没公告，继续买的不算违规举牌！
汇能系北京盛邦拍卖下的5.15%是公告过的，所以它的第一次举牌是合法合规的，然后三个一致行动人继续在二级市场买买买，总量没达到10%之前都不能算违规，超过10%之后的就算“超过规定比例部分的股份”了
上市公司收购管理办法原文：第一款是达5%要公告，没公告或公告3日内不能买，第二款是超5%之后，每增加/减少5%也要公告，没公告或公告3日内不能买，第三款是达5%之后，每增加/减少1%也要公告，最后一条后面是没有“没公告或公告3日内不能买”的；违反第一款、第二款处罚，没说违反第三款要出罚；处罚是针对每5%的，不是1%
上市公司收购管理办法原文第十条：是否构成收购，是否有不得收购上市公司情形，由村委说了算；不是上市公司董事会。
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