$ST曙光(SH600303)$  

ST曙光的前世今生（600303）非投资建议，仅信息收集描述，研究一下，谨以记之，以备自己日后“复习”之用。欢迎股友留言指正和补充遗漏信息。

由于最近疯传国外放弃电动车方向，转向氢能源车方向，虽然做ST股，虽然觉得就是个噱头，但风向仍然还是要关注一下的。所以，挖掘了一下氢能源车里的ST曙光。

一、前世-（把曙光干成晚霞）

1984年12月，时年38岁的李进巅发起并联合9名工友，自筹7万元资金，租了一个工厂院内的22平米的偏厦子和一台手摇机床，成立了个体联营的丹东市曙光机动车配件厂。当时个人联营还有诸多限制，所以，曙光厂后来找了同兴村挂了个村办集体企业的帽子。（电视剧《大江大河》中杨巡的企业、雷东宝的企业也都出现过这种情况，可见村办集体企业是当时商业潮流下的一种不得已的选择）。李进巅的经历跟大江大河的杨巡应该也差不多，期间经历过经营艰难、工友退股、更换挂靠实体、招收残疾人入厂变为福利企业。直到1988年，情况才有所好转，曙光机动车配件厂改名为曙光车桥总厂，聚焦车桥生产。当年实现了产销1万多只车桥，产值达到1397万元，实现净利润132万元，曙光算是挖到了第一桶金，并成功跻身辽宁三大车桥厂之一。然而风险也随之而来。

1989年7月，由于曙光厂挂靠的北京公司面临解体，所以，其企图以250万元的价格将工厂出售（跟电视剧中杨巡遇到的问题一模一样），但李进巅据理力争并在丹东市政府的帮助下，最终保住了工厂。从此，曙光厂在李进巅带领下，省吃俭用、不断技改，填补了国内多项车桥空白，企业也越发展越大，旧的公司体制无法支持公司向更高的层面发展，所以，1993年曙光厂经辽宁省体改委批准改制，以曙光厂为主组建了曙光车桥股份有限公司，变为股份制企业。从此曙光股份走上了发展的快车道，先是进入农用车市场并很快站稳脚跟，并陆续在山东\河南\江苏等省市布局落子子公司，还成立了最大的曙光汽贸销售服务公司。

2000年12月，经过几年的不懈努力，曙光股份终于在上海证交所成功上市，成为辽宁省民营企业中的第一家上市公司。在资本市场的助力下，2002年11月，曙光公司控股并重组了黄海汽车公司，成为民营企业参与国企改革的成功范例，而曙光公司也实现了从车桥及零部件企业向汽车整车生产的跨越之旅。收购的黄海汽车业不负众望，2005年在北京奥运公交招标会上大获全胜，以956辆整车、100辆底盘的成绩名列榜首，从此黄海客车成为北京长安街上的一道不可磨灭的背影。其间，曙光集团与德国MAN等公司合作，引进先进客车技术。与美国伊顿、AAM等公司建立了长期供货合作关系，到2005年末，曙光集团已经实现累计收入90.5亿，利润达6.24亿元的大型企业。而奋斗多年的李进巅，也终于算是有了回报，其与儿子通过曙光集团持有曙光汽车43%的股份，乘着良好的发展态势，以5元左右的价格减持了1559万股（占总股本的9.63%，套现7600万左右）

2006年，伴随着企业的良好发展势头，曙光集团大手笔投入切入乘用车领域，将大量的精力放到了乘用车上。认为原先的黄海客车模式和品牌都已经成熟可以自我运转（毕竟是连续多年荣获大中型城市客车销量第一、高档大型城市客车市场占有率第一的品牌），无需太多精力照顾，所以，希望找到新的增长动力。2010年随着新能源客车产业的迅猛发展和国家鼓励政策的出台，新能源客车的推广力度加大，黄河客车也想借着这股东风在新能源领域大展拳脚，其曾与南车株洲所联姻，共同增资及交叉持股南车时代电动汽车和常州黄海，剑指中国新能源客车龙头。然而，大股东重心并没有放到客车上，还是一门心思的搞乘用车，同时，随着国家在新能源客车补贴政策的转变，这项合作最终无疾而终。

2012年，由于各品牌汽车纷纷涉足 SUV 乘用车领域，使市场竞争加剧，曙光公司乘用车销量大幅下滑，而其在乘用车领域的大手笔的投入没法得到正常的回报，从而产生了大量的费用。而放任自流的黄海客车也在竞争对手福田、金龙客车的竞争下，出现了销量下滑的苗头，最终曙光股份出现了成立以来第一次的经营性亏损，公司2012年全年实现销售收入55.84亿元，同比减少10.63%，扣非净利-4077.82万元。这个东北汽车王国出现了一丝裂缝。

2013年，李家父子浸多年资本市场后，耳濡目染，自然也懂了一些资本运作的伎俩，就想亲自试试，当年，上市公司向大股东曙光集团定向增发4582万股，定增价格4.4元/股，定增融资2亿元。定增完成后，曙光集团的持股比例提升至26.51%，持股数量为1.64亿股，然而，1年后，当牛市初期躁动之时，大股东又毫不犹豫以差不多6元/股的价格减持了1281万股，完成了一次精彩的短线操作，浮盈7000多万，大股东算是尝到了甜头。然而与资本市场精彩操作相反的是-曙光股份2013年再次巨亏2个多亿，从此踏上亏损这条不归路。

此后几年，无心恋战的李家父子已经暗地筹谋退路，曙光股份也一直在亏损中度过，当然，为了保壳，其通过变卖资产和获得政府补贴来实现某些特定年份的“盈利”以确保不会被退市，比如其仅在2012年到2014年公司就累计获得政府补助6.2亿。2015年公司获得征地补偿1.67亿。

2015年开始，新能源汽车的趋势越来越明显，曙光集团谋划加速布局新能源汽车领域（事后看，也可能是为了卖个好价钱），于是，曙光股份拟以6.99元/股非公开发行不超过8821.19万股，募集资金总额不超过6.17亿元。计划控股收购并增资亿能电子，正式进入新能源汽车动力电池市场。定增完成后，公司将持有亿能电子70.423%股权（折合对价也就1.78亿多）。不过，后来可能正在风口的亿能觉得卖身卖亏了，拒绝股权交割，交易失败。但深圳中能投资还是实打实的投资了3.4亿元，一举成为第二大股东，持股7.2%，中能投资无疑是看好曙光股份这个平台的，毕竟一个有多年历史的整车制造厂对新能源来说意味良多，这也为它和后来新的大股东华泰汽车埋下了伏笔。

2017年，李家父子彻底公开了撤退的意图，急切之间，甚至搞出了“一女两嫁”的绯闻。先是2016年12月份，大股东曙光集团与七里港签订协议，以总价20亿元的总体作价（折合18.18元/股）将1.1亿股曙光股份转让给七里港，谈判过程中，可能华泰汽车也想收购，而且给出了更高的23.31元/股的价格（曙光股份当时的股价才9块），所以，曙光集团就不想与七里港交易了（是人都会这么选）。而七里港呢，则硬是将2000万定金不分青红皂白就给曙光股份打了过去（感觉像土豪娶媳妇，为了防止女子变卦，也不问女子啥想法，聊完就把聘礼给下了，想先把生米做成熟饭）。但最终出价低的七里港还是没有竞争过华泰汽车，华泰汽车先后以23.2元/股受让了曙光集团的9789.5万股（占比14.49%）的股份并取得了曙光集团4581.83万股（占比6.78%）的投票权，成为上市公司实控人。而曙光集团则套现近23亿现金离场，至此李家父子退场，张秀根、张宏亮张家父子闪亮登场。

2018年9月，历经多次延期后，股份转让及表决权委托安排终于正式完成。华泰汽车耗资超过31亿元，最终取得曙光股份19.77%的股份，成为控股股东。而这是在华泰集团资产负债已达到69.66%的情况下完成的，因此肉眼可见的华泰集团张氏父子也极度缺钱，而其取得全部股份后不到1个月就已经将全部1.33亿股质押。到了11月底，大股东的股份就被全部司法冻结。而与此同时，华泰汽车旗下的工厂也开始了停产停薪，一时之间华泰汽车负面新闻不断，大雷一个接着一个。（事后来看，其实华泰汽车本身也深陷债务危机，处境并不比曙光股份好多少，咬牙收购曙光，张家父子可能是希望通过高价收购控盘一家上市公司平台，然后通过上市公司的运作却为自己的债务脱身，然而现实却是收购完上市公司后，自己却成了植物人）

2021年9月，身背巨额债务华泰汽车和被限制高消费的张家父子，虽然面临重重困难，还在挣扎求生，曙光股份准备收购大股东华泰汽车100%持股的天津美亚新能源汽车公司持有的奇瑞 S18（瑞麒 M1）及 S18D（瑞麒 X1）车型（都是10年的老车型），并计划在此基础之上开发生产纯电动轿车及 SUV。有点头脑的人都看出来这有向控股股东输送利益的嫌疑，何况真金白银投入了3.4亿的第二大股东-深圳中能投，因此，12月份，中能投、于晶等五个合计持股12.8%的股东联名致信曙光汽车董事会，要求将收购这两款车型的提案交由股东大会审议。而这个联名信的诉求直接被董事会否决了，这无疑引发了中小股东的怒火，中小股东认为董事会并没有为全体股东的权益着想，于是就计划改组董事会，中能投提名2位非独立董事和2名监事，于晶也要求换届重新选举全部董事和监事，但是又都被董事会否决了。这无疑更激化了中小股东和大股东之间的矛盾（华泰汽车也是，你说你都植物人了，还不搞好周边人的关系，还在四处树敌，这不是作死嘛）。

中小股东开始联合起来对抗大股东，准备提议召开临时股东大会，提案终止收购，虽然这个提案再次被董事会拒绝，但无疑引起了交易所的注意，下发关注函要求董事会说明情况。而屡次受挫的中小股东们也开始了抱团“夺权”，先是中能投、姜鹏飞将所持股份的表决权委托给贾木云，让后者拥有了10.09%的表决权，同时又征集股权比例达到14%，从而自行召开临时股东大会，要求改组董事会，罢免当前的董事，选举新的董事。但这次提议又被董事会否决了，双方均说对方不符合程序，董事会明确指出这些中小股东是在“恶意争夺控制权”。

这次中小股东组织的临时股东大会参与投票的股东有1000多人，拥有的股份近2.3亿股，占公司总股本/表决权的34%，远超大股东19.77%股份，所有议案的同意票数占比都在96%以上，这也说明中小股东对董事会的行为是非常不满的。不过这次临时股东大会议案的投票结果依然没有获得公司董事会的认可。由于双方各执一词，最后只能是对簿公堂，由司法裁决。而丹东市法院做出裁决：禁止召集人实施该次临时股东大会的决议，禁止依照该协议去工商部门进行变更，直至终审裁判文书生效时止。

2022年8月，转机终于还是来了，曙光股份实控人张秀根因涉嫌“非法转让、倒卖土地使用权罪”被天津市滨海新区公安局拘留并于8月10日转为批捕。曙光股份的股价不跌反涨，从8月12日到9月28日，在连续29个交易日内，录得22次涨停。股价从3.5左右一口气拉到了9.62元，好像整个市场都在庆祝实控人被批捕，颇有庆父囹圄，鲁难已已的感觉。而控股股东华泰汽车持有公司9789.5万（占比14.49%）股票也将于2022年10月在京东被拍卖，以清偿债务。这无疑意味着曙光股份将会再次变更实控人。

经历了诸多波折的中小股东们也都趁着这波上涨顺利撤退，只留下深圳中能和贾木云还在坚守，而到了2023年，深圳中能也开始萌生退意，逐步减持股票。

二、今生-（再换实控人）

2023年6月，华泰汽车的9789.5万终于被成功拍卖，北京维梓西咨询管理中心以4.58亿元（4.68元/股）拿下了这些股份，从而成为公司的大股东，梁梓、权维成为公司新的实控人。由于维梓西咨询管理中心属于专为拍买持有股权而设，所以，大股东的背景需要一步步揭开。先看北京维梓西的股东结构，好像没什么特别。但是，第四大股东方舟控股的实控人是贾木云（持股51%），也就是持股曙光股份1.46%股份贾木云。再结合以前中能投、姜鹏飞将所持股份的表决权委托给贾木云，说明贾木云能量还是挺大的，虽然这次拍卖，实控人是梁权两人，但实际上更像是贾木云牵针引线提升自身实力的，而贾木云8月份出任上市公司董事长后，更说明了一些问题：要么贾木云是要自己运作借壳上市，要么是贾木云做了个掮客，帮上市公司引入了财务投资人（维梓背后的力量）+产业合伙人（钟瑞祥），自己跟着吃肉。

贾木云乃何许人？我又去搜了搜，江湖上有句传闻“南有马云，北有贾木云”，这位籍贯为山西朔州的70后著名企业家被传为新晋商杰出代表，1998年毕业于山西太原理工大学，并拥有清华大学EMBA工商管理学院硕士学位和注册会计师资质。早年曾在《山西日报》做过一年记者，也是从“煤老扳”转型而来，曾创办易通集团，曾于2013年4月推出了“易通余额宝”互联网金融体系，这也是北有贾木云的由来。而方舟控股（深圳）集团有限公司则是贾木云打造的“方舟系＂所属企业的控股公司，旗下独立运营的集药方舟（广东）科技股份公司，立足国内医药大健康产业，专注于提供数字化医药互联网解决方案、互联网科技创新研发及整体运营解决方案的综合性网络科技服务商。现已成功上线B2B数字化医药批发交易系统、集药方舟网上药城等近20套互联网数字化运营和管理系统。

再回过头来看看关于新股东的一些传闻：女实控人梁梓与男实控人权维是夫妻关系，梁梓是董事梁卫东的闺女，权维据传是小米雷布斯的外甥（别忘了，小米现在正忙着造车呢，回头如果小米整的火，现成的整车厂就有了用武之地了）。现在看梁卫东是幕后大boss，为了支持女儿或者仅是让女儿挂名，实际的业务操作则由幕后老父亲进行，梁卫东从自己的孔雀表业总裁弄过来做曙光股份总裁，同时从自己的清北仁达的律师和副总弄过来做非独立董事和非职工监事，可以说是安排的面面俱到了。而梁卫东虽然发家于丹东（与丹东当地政府保留上市公司在当地的初心相符），与复星集团过从甚密，交集也多，而复星集团一直对新能源汽车领域虎视眈眈，曾传出要收购奇瑞汽车、福田汽车等绯闻，虽然最终没有成行，但是其通过子公司已经布局动力电池等关键领域，现在还差个整车企业。

最后看看湖北钟瑞祥插一脚的目的，2023年6月，钟祥招商引资完成了一大壮举，成功引进了汽车制造业“巨头”曙光汽车，将投资61.92亿元在大柴湖经济开发区建湖北曙光汽车产业园。该项目占地1231亩，主要建设 SUV 和皮卡生产区、特种车辆生产区、车桥底盘系统生产区、智能装备（机器人）生产区。原来招商引资+投资（学习合肥模式呗）一举多得。但是这62亿的大手笔，靠曙光自己很难拿的出来，钟瑞祥能以地折股入股就不错了，让它再掏钱也很难，看来看去只能是由梁家这一系出手了，但梁家本身发迹于东北，跑到湖北还是有点突然，但看看跟梁家交好的复星系在湖北的布局就知道，湖北属于复星精耕细作的重点区域，因此这样的联合自然就说的过去了。

2024年1月，ST曙光业绩预告其2023年年度净利润-3.95亿到-4.7亿。摘帽是不容易的，能不带星就算不错了，还得感谢现任股东没下狠手，当然，这是新大股东第一年上任，财务洗澡是不可避免的，带星都不太奇怪。毕竟离着财务类退市还早，那不如趁此机会好好洗洗壳子。

三、未来展望-（曙光乍现）

1.曙光更换实控人后，说实话还是做了不少实事：协调债务融资3-4个亿，把产线工人的工资都给发了，整车产线重新跑起来了，业务也在逐步恢复，虽然跟巅峰期没法比，但是，孬好是已经运转了起来，只要运转起来，那后续的提能扩产都不是大问题。当然，这只是解决了生存问题。

2、由于22年审计报告类型为保留意见，原因系持续盈利能力存疑。23年虽然关于前任股东收购天津美亚新能源汽车的关联交易事项已经收到法院判决，但最终的落实方案仍待厘清，而受其影响的内控否定意见是否能取消还有待观察。新股东23年6月才接手，半年的时间熟悉情况还可以，真要做些操作还需要时间。所以，23年财报大洗澡才是最实际的做法。因此预期曙光不会摘帽，带星与否关键看会计所的意见了。

3、随着新大股东的入住，牵扯的利益方太多太多，很难明确预期出来谁会最终上位，但是，比较确定的是曙光这次必定会迎来一番资本运作。不管是贾木云这条线来看，其4元的成本，到了9块都没走，反而还坚决躬身入局，说明其是看好未来曙光运作的。从梁卫东一系来看，其发家于丹东，满足丹东政府的期望，布局湖北又满足了复星和湖北方的希望，何况还有个小米舅舅的概念，梁家无疑成了全村人的指望了。

4、网上传的中国兵工借壳，感觉有点扯，中共兵工与丹东的合作，虽然涉及到特种车辆，但是，仅凭特种车辆合作就说中国兵工借壳曙光还是有很大差异的。就不具体预测兵工借壳这种传闻了。

四、重点提示（供自己日后参考）

1.大股东目前控股权只有14%左右，实控人控股权就更少了，所以，无论怎么操作，都需要发行大量股份来增加自己的控股权，这是必然的选择，而ST无法正常融资的情况下，就只能依靠资产注入途径来去增加控股比例了，这是新大股东必由之路，所以，看好未来的资本运作。但是，当下时间段，曙光肯定还是以洗澡保壳为主线进行操作，至少到24年底才能看出来洗的效果如何。（而且压价增发经常发生，所以，股价涨跌都算正常，看好是看好未来，不是看好当下股价）

2.曙光汽车资质\牌照齐全，这对新能源新势力来说有多么重要和稀缺，尤其在新能源汽车爆火的今天，大家都知道这意味良多。丹东唯一上市企业，涉及到大量就业民生，当地政府也不会让它轻易倒下；就是最近，当地政府领导还去曙光企业视察，可见其重要性。

3.作为整车唯一的ST股，虽然已经连续13年扣非净利亏损。且23年年报业绩继续亏损，按预告的上限4.7亿，但仍不触及财务类退市，面值退市更远；所以，2024年曙光会在新股东的领导下继续带帽洗澡，可能24年底才是关注它更好的时机。戴帽的原因是因为前大股东卖给上市公司老型号汽车关联交易引发的股东对峙形成的内控问题，现在基本已经结案。

4.各个股东成本，牛散钟革成本在4.7元以上，大股东4.68元每股，贾木云4元左右/股，深圳中能投6元左右/股（正在陆续卖出），原大股东华泰汽车3.8%的股权正在拍卖（如果再出幺蛾子，新大股东压压股价，就会让他的股权拍卖价格更低），也许是这个原因，华泰已经撤诉关于天津美亚新能源汽车关联交易了，以前曙光预付的六千万定金能否要回来（已经计提了，要不回来也没啥），要回来反倒成了意外之喜的点。

5、产销已经初步恢复，算是有了一口气，加上当地政府还有补助，23年财务洗澡后，24年随便的一点进步相比较以前的烂摊子都是动辄百分之几百的改观，更何况其还有氢燃料客车这一手底牌。所以，财务洗澡、经营、摘帽、重组、定增完成凤凰涅槃迎来真正的曙光。

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