关于请求中国证监会履行保护中小投资者的法定职责并查处林天福、林思萍、林思恩及贵人鸟集团（香港）有限公司披露虚假、误导性信息的申请

$贵人鸟3(SZ400208)$  

关于请求中国证监会履行保护中小投资者的法定职责并查处林天福、林思萍、林思恩及贵人鸟集团（香港）有限公司披露虚假、误导性信息的申请

本人是贵人鸟股份有限公司（原股票代码：603555，退市后股票代码：400208）的一名小股东，现持有贵人鸟公司股票***股。（详见证据1）。因贵人鸟公司原实际控制人林天福、林思萍、林思恩及原控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司（以下简称贵人鸟集团）披露虚假、误导性信息，给本人造成了重大损失。为此，本人请求中国证监会履行保护本人作为中小投资者的法定职责，并依法查处林天福、林思萍、林思恩及贵人鸟集团（香港）有限公司披露虚假、误导性信息的违法行为，同时责令上述违法主体赔偿包括本人在内的中小投资者的损失，具体情况如下：

根据上海证券交易所的《监管工作函》（详见证据2）及贵人鸟公司发布的《贵人鸟关于业绩补偿事项的公告》（详见证据3），贵人鸟公司原控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司于2021年在公司重整计划中作出业绩补偿承诺，若贵人鸟公司2021年至2023年期间扣非净利润合计低于 5 亿元，贵人鸟集团将在 2023 年报披露后三个月内以现金方式向公司补足。

贵人鸟公司的上述重整计划于2021年4月生效，而其当时的控股股东贵人鸟集团本身就已经深陷债务危机，根本无力偿还其自身债务，其持有的贵人鸟公司的股票4.16亿股在当时就悉数被司法机关冻结，此后几乎全部被司法拍卖。

显然，贵人鸟公司原控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司明知其根本无力承担巨额的业绩补偿义务，却仍然在重整计划中承诺巨额业绩补偿以欺诈投资者。根据贵人鸟公司披露的年报显示，贵人鸟公司2021年至2023年期间扣非净利润分别为8988万元、6937万元，—6.068亿元，贵人鸟集团（香港）有限公司应承担的业绩补偿义务为9.4755亿元。虽然其业绩补偿义务付款最后期限是2024 年的7月底，但该公司的财产在其2021年作出业绩补偿承诺的当时就已经悉数被冻结和拍卖，根本不可能履行其公开披露的业绩补偿承诺。因此，其行为已经构成披露虚假、误导性信息！

贵人鸟公司于2024年9月30日发布了《贵人鸟关于业绩补偿事项的公告》（详见证据3），披露了其于近日收到贵人鸟集团（香港）有限公司《关于<业绩承诺沟通函>的回函》，该公司已明确拒绝履行上述业绩补偿义务。

《证券法》第84条规定，“除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”

《证券法》第85条规定，“信息披露义务人……信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任.”

《证券法》第197条规定，”信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款”

根据上述事实和法律规定，贵人鸟公司原实际控制人林天福、林思萍、林思恩及原控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司行为已经构成披露虚假、误导性信息，依法应当立即责令改正并给予行政处罚，同时赔偿投资者损失。而违法者却至今逍遥法外。包括本人在内的众多投资者就是完全相信了上述主体的公开承诺才购买贵人鸟公司的股票，最终遭受欺诈却得不到监管部门的保护而倾家荡产！

综上，本人请求中国证监会依法查处上述主体披露虚假、误导性信息的违法行为，依法履行保护本人作为中小投资者的法定职责，并责令相关违法主体赔偿包括本人在内的中小投资者的损失。

请求给予书面答复。

                      申请人：贵人鸟股份有限公司 之中小投资者：**