索赔事由：佳源国际（港股代码02768）控股股东和高管隐瞒重大不利信息，误导投资者，内幕交易； 同时存在资产转移重大嫌疑
基本经过： 佳源国际（港股代码02768）2023年4月初因无法公布2022年年度财报而股票停盘，2023年5月初被判清盘， 6月提出上诉， 上诉案件一直没有审理和判决的消息。2024年10月28日被取消股票上市资格。
1. 2021年报显示公司净资产人民币24885643千元， 2022年中报显示公司净资产人民币26606493千元， 按照68.4604亿股本， 每股净资产3.887元人民币。截至2022年6月30日，本集团拥有土地储备16.6百万平方米，对应货值为人民币2,249亿元，当中长三角区域货值人民币1,174亿元，占总货值52%，粤港澳大湾区货值人民币579亿元，占总货值26%及山东省货值人民币288亿元，占总货值13%。
2. 佳源国际在公布2022年中报后， 一直没有公布2022年报，2023中报，2023年报， 2024中报。从2019/12/13到2024/4/22，佳源国际的核数师都是罗兵咸永道会计师事务所，执行董事卓晓楠和张翼代表董事会在所有公布的财报签字。
3. 2024年4月底，董事批量辞职，只剩下执行董事卓晓楠和张翼，呈现控股股东躺平的状态。
被投诉人一：沈天晴 （原佳源国际董事会主席，2024/4/30辞任）又名沈玉兴，男，1959年01月29日出生，汉族，住浙江省嘉兴市南湖区，公民身份号码
被投诉人二：王新妹（佳源国际控股股东， 沈天晴妻子）
被投诉人三：沈晓东 （佳源国际控股股东沈天晴和王新妹之子， 原佳源国际非执行董事，2024/4/30辞职）
被投诉人四：沈宏杰2020/8/12被任命为佳源国际总裁。（沈宏杰同时也是佳源创盛控股集团有限公司法人，佳源创盛住所地：嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼101室，统一社会信用代码：91330402146482794J）被投诉人五：张翼 佳源国际董事会副主席
被投诉人六：卓晓楠 佳源国际执行董事
被投诉人七：王建锋 原佳源国际执行董事2022/6/30辞任， 现佳源集团副总裁
被投诉人八：黄福清（原佳源国际董事会副主席，2024/4/30辞任）
被投诉人九：佳源国际股份有限公司
佳源国际控股股东沈天晴家族及高管违规行为事实：
内幕交易事实
1. 佳源国际的违规违法行为根据佳源国际2024/2/21清盘人发出的公告，佳源国际在于 2022 年 9 月 8 日，其全资附属公司徽源投资控股有限公司所持有徽源房地产开发有限公司的所有股份，相当于徽源地产已发行股份总数的 100%（「抵押股份」） ， 委任共同及各别接管人（「徽源地产接管人」，这一行动是在徽源地产与瑞士信贷就1亿美元定期贷款融资所签署的融资协议下进行的，根据该协议，徽源投资的股份被抵押给了瑞士信贷。按照中华人民共和国证券法第八十条，这种“公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况”必须及时公告，由于佳源国际没有公佈这一重大负面事项，对2022/9/8之后的投资者构成严重误导。
而控股股东沈天晴家族从2022年6月下旬到12月底，从持股42亿股一路减持27亿股，即使按0.2港元计算，也套现了5.4亿港元。按照中华人民共和国证券法第五十条，五十一条，五十二条的规定，这种交易行为可以确定为沈天晴家族利用内幕信息从事证券交易活动。
按照中华人民共和国证券法第五十三条 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司50%以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。控股股东沈天晴家族内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
资产转移重大嫌疑
1. 在2024年1月19日，清盘人公告：佳源国际全资附属公司泗阳丰源房地产开发有限公司间接持有青岛领华世府63 ％权益，并且于2023年10月把领华世府63 ％权益转让予青岛锦宏博安投资有限公司。该地产发展项目同时由「青岛佳源华府」重新命名为「崂山首府」。 这里有几个问题。 1）佳源国际在2023年5月2日被香港高等法院判决清盘， 按照香港公司条例， 被清盘人在被判决清盘后， 不能处置资产。2）处置价格是否合理， 转让对象是否是关联方， 是否在秘密转移资产？这个项目2022年前６个月贡献了29.48亿元的销售额， 2020/11/30作为山东项目一部分收购时估值139.3亿。 3）2023年10月重要资产转让，2024年1月份公告，信息没有及时披露.
2. 2020/5/21佳源国际附属公司以5.83亿元的价格收购乌鲁木齐地块， 该地块开发建设的丝路文化城股东在佳源国际被判清盘后， 于2023/5/22股东做了变更，丝路文化城投资开发商新疆佳源荣华房地产开发有限公司的股东结构发生了调整，原大股东佳源南方（深圳）集团有限公司退出，海南省昊坤鑫达投资有限公司进入股东行列，替代前者认缴30000万元持有60%比例股权。 这里有3个问题。 1）佳源国际在2023年5月2日被香港高等法院判决清盘， 按照香港公司条例， 被清盘人在被判决清盘后， 不能处置资产。2）处置价格是否合理， 转让对象是否是关联方， 是否在秘密转移资产？ 3）2023年5月重要资产转让，却从来没有公告，信息披露存在严重问题。
控股股东的多起违法违规行为
1. 2024年6月曝出：本公司控股公司中国佳源控股集团有限公司（简称“中国佳源”）于2022年曾绕过佳源服务的董事会及高级管理层，直接指示佳源服务集团财务部将大额资金（数亿元）划转至明源集团投资有限公司（以下简称“明源投资”）及若干方以清偿沈天晴控制的公司的债务（统称“异常交易”）。独立调查及独立内部监控审查的初步结果显示，中国佳源控股集团有限公司（「中 国佳源」）于2022年曾绕过公司董事会及高级管理层，直接指示集团财务部将大额 资金（包括境外资金约1.78亿港元、境内资金约4.85亿元人民币）划转至(i)明源集 团投资有限公司（由沈先生间接拥有其70%权益）；及(ii)若干方以清偿沈先生控制 的公司的债务（统称「异常交易」）。由于沈先生间接拥有中国佳源权益，因此联交 所对沈先生的诚信表示关注。
2. 深证上〔2024〕737 号, 2024/9/4 关于对美丽生态控股股东佳源创盛控股集团有限公司的违规行为， 给予通报批评处分的决定。
因此， 我们认为控股股东沈天晴家族（沈天晴， 王新妹， 沈晓东）和其他公司董事 高级管理人员存在协助或纵容控股股东沈天晴家族（沈天晴， 王新妹， 沈晓东）进行或隐瞒异常交易及/或其他类似性质的未经授权交易；存在故意/鲁莽的行为或疏忽；没有制定适当且充分的内部控制措施以保护公司资产并保护股东利益。
根据中华人民共和国公司法下列条款， 可以向控股股东和高管索赔。
第一百九十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第一百九十一条董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任;
董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百九十二条公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
诉讼想法：
1.向控股股东和公司高管索赔
2.如果能收集到佳源国际财报造假的证据，向佳源国际控股股东和管理层和核数师追偿。佳源国际诉讼缠身， 可能没有钱赔偿， 但普华永道会计师事务所（Price Waterhouse Coopers 或PWC，香港称作罗兵咸永道，俗称水记或水房,台湾的PWC称为资诚）是世界最大的专业服务机构，它是有钱的。
从2019/12/13到2024/4/22， 佳源国际的核数师都是罗兵咸永道会计师事务所， 这个事务所有责任给所有股东令人信服的解释。如果最终清盘报告显示罗兵咸永道会计师事务所放任和协助佳源国际财务造假， 股东应有权同时向佳源国际控股股东和核数师追偿。
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