一、交易概述
江苏华西村股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三次会议、 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让参股公司部分股份的议案》， 公司控制主体上海启澜企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海启 澜”)拟将其持有 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited(以下简称 “索尔思光电”或“标的公司”)556.03 万股股份以及通过 Diamond Hill, L.P. 持有的 2,959.25 万股股份转让给北京万通新发展集团股份有限公司(以下简称 “万通发展”)，合计转让 3,515.28 万股索尔思光电股份，转让总价款为 9,202.66 万美元。本次转让完成后，上海启澜通过 Diamond Hill, L.P.剩余持有索尔思 光电 3,034.37 万股股份。详见公司于 2024 年 6 月 24 日、9 月 13 日、9 月 24 日、9 月 25 日在《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于转让参 股公司部分股份的公告》(公告编号:2024-035)、《第九届董事会第三次会议决 议公告》(公告编号:2024-037)、《2024 年第一次临时股东大会决议公告》(公 告编号:2024-052)、《关于转让参股公司部分股份的进展公告》(公告编号: 2024-054)、《关于转让参股公司部分股份的进展公告》(公告编号:2024-055)。
二、进展情况
2024 年 10 月 31 日，上海启澜与万通发展签署了《关于 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 之股份转让协议之补充协议(二)》。《补充协议》(二) 主要内容如下:
1、第一条 股份转让及交割
经各方协商一致，《股份转让协议》第 2.1 条第 2 款修改如下: 1
《股份转让协议》原第 2.1 条第 2 款内容如下:
“尽管有前述约定，在满足万通发展将持有标的公司超过 51%的股份，成为 标的公司控股股东并将标的公司纳入万通发展合并财务报表范围内的前提下，各 方同意，其应当且应当促使其各自关联方互相合作，并尽其合理最大努力采取和 完成本协议项下所有其各自必需或适当采取或完成的行动，促使标的股份转让价 款支付条件于 2024 年 12 月 31 日前完成(以下简称“付款条件最晚满足日”)。 付款条件最晚满足日届满后，如标的股份转让价款支付条件仍未满足，经万通发 展与本协议转让方在 3 个工作日内另行协商一致的，可延长付款条件最晚满足 日。”
现修改为:
“尽管有前述约定，在满足万通发展将持有标的公司超过 51%的股份，成为 标的公司控股股东并将标的公司纳入万通发展合并财务报表范围内的前提下，各 方同意，其应当且应当促使其各自关联方互相合作，并尽其合理最大努力采取和 完成本协议项下所有其各自必需或适当采取或完成的行动，促使标的股份转让价 款支付条件于 2025 年 3 月 31 日前完成(以下简称“付款条件最晚满足日”)。付 款条件最晚满足日届满后，如标的股份转让价款支付条件仍未满足，经万通发展 与本协议转让方在 3 个工作日内另行协商一致的，可延长付款条件最晚满足日。”
第二条 标的股份对价及支付方式
经各方协商一致，《补充协议》第一条中对第一期标的股份转让价款的支付 时间修改如下:
《补充协议》原第一条中对第一期标的股份转让价款的支付内容如下:
“第一期标的股份转让价款:在标的股份转让价款支付条件全部满足后 10 个工作日内，万通发展应向本协议转让方支付第一期标的股份转让价款。第一期 标的股份收转让价款合计 154,232,296 美元(含税)，占标的股份转让总价款的 51%。”
现修改为:
“第一期标的股份转让价款:在标的股份转让价款支付条件全部满足后，万 通发展应在 10 个工作日内(但不得晚于 2025 年 3 月 31 日)应向本协议转让方 支付第一期标的股份转让价款。第一期标的股份收转让价款合计 154,232,296
美元(含税)，占标的股份转让总价款的 51%。” 2
第三条 分手费
经各方协商一致，《补充协议》第二条“分手费”修改如下: 《补充协议》原第二条“分手费”内容如下: “自《股份转让协议》签署之日至 2024 年 10 月 31 日(含当日)，如万通发
展尚未发出审议本次交易股东大会的召开通知及公告，万通发展有权终止本次交 易，无需向本协议其他各方承担任何本协议项下之任何违约责任或赔偿责任。
自 2024 年 11 月 1 日(含当日)起，除仅因本协议转让方及标的公司未根据 本协议第 6.1(7)条及 6.2 条约定履行其义务外，如(i)万通发展未发出审议 本次交易股东大会召开通知及公告且未能就股东大会召开日期与标的公司及本 协议转让方另行协商一致的;或(ii)经万通发展股东大会审议否决本次交易， 则万通发展应在前述任一情形发生后的 15 个工作日内(孰早)，向标的公司支付 本协议项下标的股份转让价款的 1%作为分手费(含税)。”
现修改为:
“自《股份转让协议》签署之日至 2024 年 12 月 31 日(含当日)，如万通发 展尚未发出审议本次交易股东大会的召开通知及公告，万通发展有权终止本次交 易，无需向本协议其他各方承担任何本协议项下之任何违约责任或赔偿责任。
自 2025 年 1 月 1 日(含当日)起，除仅因本协议转让方及标的公司未根据 本协议第 6.1(7)条及 6.2 条约定履行其义务外，如(i)万通发展未发出审议 本次交易股东大会召开通知及公告且未能就股东大会召开日期与标的公司及本 协议转让方另行协商一致的;或(ii)经万通发展股东大会审议否决本次交易， 则万通发展应在前述任一情形发生后的 15 个工作日内(孰早)，向标的公司支付 本协议项下标的股份转让价款的 1%作为分手费(含税)。”
第四条 声明、保证及承诺
经各方协商一致，《股份转让协议》第 6.6 条修改如下: 《股份转让协议》原 6.6 条内容如下: “万通发展及本协议转让方承诺，在本协议成立后 90 日内，万通发展及本
协议转让方均应尽商业上的合理努力，共同促使标的股份转让价款支付条件的达 成，且前述期间内不得直接或间接与任何第三方就与本协议所述的交易相同或类 似的事项或者就与本协议所述交易相矛盾的任何其他交易进行接触、商谈、磋商
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或签署任何协议或安排。”
现修改为:
“万通发展及本协议转让方承诺，在本协议成立后至 2024 年 12 月 31 日(含 当日)期间，万通发展及本协议转让方均应尽商业上的合理努力，共同促使标的 股份转让价款支付条件的达成，且前述期间内不得直接或间接与任何第三方就与 本协议所述的交易相同或类似的事项或者就与本协议所述交易相矛盾的任何其 他交易进行接触、商谈、磋商或签署任何协议或安排。”
第五条 条款效力
本协议生效后，本协议有约定的，以本协议约定为准。本协议未约定之处， 以《股份转让协议》《补充协议》约定为准。
第六条 协议生效
本协议自各方签字(若为自然人)或法定代表人/授权代表签字并加盖公章 (若为境内法人或合伙企业)或授权代表签字(若为境外法人或合伙企业)之日 起成立，本协议一方未签署本协议，不影响其他已签署协议各方的协议成立。本 协议第一、二条自《股份转让协议》生效之日起同时生效，本协议其他条款自本 协议经万通发展董事会审议通过之日起生效。
三、风险提示
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息 为准，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《关于 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 之股份转让协议 之补充协议(二)》。
特此公告。
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江苏华西村股份有限公司董事会 2024 年 10 月 31 日
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