一、公告背景
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“独立财务顾问”）发布了关于辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“辽宁和展”）重大资产重组的核查意见。此次核查主要针对辽宁和展将其持有的铁岭财京投资有限公司（以下简称“财京投资”）的部分股权转让给铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称“源盛资产”）的交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
二、交易概述
1. 交易内容：
- 源盛资产拟以38,000.00万元认购财京投资的新增注册资本6,591.46万元。
- 源盛资产同时以42,000.00万元受让辽宁和展持有的财京投资7,285.29万元股权。
- 交易完成后，源盛资产将合计取得财京投资22.9%的股权。
- 交易完成后，辽宁和展对财京投资的持股比例将由56.93%下降至38.68%。
2. 交易性质：
- 本次交易构成重大资产重组。
三、核查意见
东莞证券作为独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了核查，具体核查意见如下：
1. 标的资产的审批情况：
- 本次交易的标的资产为财京投资22.9%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
- 本次交易尚需履行的程序已在《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2. 适用性：
- 本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，因此不适用《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条之第（二）项、第（三）项的规定。
3. 交易影响：
- 本次交易完成后，上市公司将剥离经营不佳的标的公司，聚焦新能源及混塔业务。
- 交易完成后，财京投资将成为上市公司的参股公司，不再纳入上市公司合并报表范围。
- 通过本次交易，上市公司能够收回部分现金，有利于减轻上市公司经营压力，改善自身业务结构和经营状况。
4. 独立性和关联交易：
- 上市公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，将继续保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。
- 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力及抗风险能力，且不会影响上市公司的独立性、不会导致上市公司新增同业竞争及非必要关联交易。
四、核查结论
经核查，东莞证券认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
〇利好消息
1. 剥离不良资产：通过出售财京投资的股权，上市公司能够剥离经营不佳的资产，减轻财务负担，改善财务状况。
2. 聚焦主营业务：剥离不良资产后，上市公司可以更加专注于新能源及混塔业务，有利于提升主营业务的竞争力。
3. 现金流改善：通过本次交易，上市公司能够收回部分现金，增强公司的现金流，为未来发展提供资金支持。
4. 独立性和规范性：控股股东和实际控制人承诺保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易，有助于提升公司的治理水平。
〇风险提示
1. 审批风险：虽然交易尚需履行的程序已在报告书中披露，但仍存在无法获得批准的风险。
2. 市场反应：重大资产重组可能引起市场和投资者的关注，短期内可能会对股价造成波动。
3. 业务整合风险：剥离财京投资后，上市公司需要重新调整业务结构，可能存在一定的整合风险。
4. 未来经营风险：尽管剥离了不良资产，但上市公司仍需面对市场竞争、行业变化等经营风险，需要持续优化业务模式，提升市场竞争力。
〇总结
辽宁和展能源集团股份有限公司通过重大资产重组，剥离了经营不佳的财京投资，有助于改善公司的财务状况和业务结构，增强公司的现金流和持续经营能力。同时，控股股东和实际控制人的承诺有助于提升公司的治理水平。
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