一、公告背景
九芝堂股份有限公司（以下简称“九芝堂”或“上市公司”）发布公告，详细披露了黑龙江辰能工大创业投资有限公司（以下简称“辰能创投”或“信息披露义务人”）通过协议方式受让李振国持有的九芝堂5,350万股（占上市公司总股本的6.25%）股票的权益变动情况。此次权益变动后，辰能创投将成为九芝堂的重要股东之一。
二、公告主要内容
1. 信息披露义务人基本情况
- 公司名称：黑龙江辰能工大创业投资有限公司
- 企业类型：其他有限责任公司
- 注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路22号
- 注册资本：63,000万元人民币
- 法定代表人：薄金锋
- 成立日期：2001年8月28日
- 经营范围：对高新技术企业进行投资、资产管理及咨询服务，为高新技术企业提供融资信息咨询，项目投资及高新技术的信息咨询，经委托对企业资产进行管理、资本运营。
2. 股权结构
- 辰能创投的控股股东为黑龙江省创业投资有限公司（以下简称“龙江创投”），持股比例为80.95%。龙江创投的控股股东为黑龙江省新产业投资集团有限公司（以下简称“产投集团”），产投集团的控股股东为黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“黑龙江省国资委”）。
3. 权益变动方式
- 转让方：九芝堂股份有限公司控股股东、实际控制人李振国
- 受让方：黑龙江辰能工大创业投资有限公司
- 转让股份：5,350万股（占上市公司总股本的6.25%）
- 转让价格：每股7.5元，总价款为384,665,000元
- 支付方式：分两笔支付，第一笔为284,665,000元，第二笔为100,000,000元
4. 资金来源
- 信息披露义务人就本次股份转让所需支付的交易资金总额为384,665,000元，全部来源于自有资金或自筹资金。
- 信息披露义务人承诺，资金来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
5. 协议主要内容
- 交割及相关事项：自先决条件全部获得满足或被甲方书面豁免后的60个工作日内，甲方分两笔向乙方支付股份转让款。在甲方支付每笔股份转让款后，乙方应向甲方出具收款确认函。
- 经营者集中申报及深交所确认：甲乙双方向深交所申请办理股份协议转让的确认手续，甲乙双方应按要求提供相关资料及配合。
- 中登公司股份过户登记：在办理完成相关审批及确认手续后的五个工作日内，双方共同向中登公司申请办理标的股份过户登记手续。
- 过渡期：自本协议签署日起至标的股份转让完成过户登记之日的期间为过渡期。在过渡期内，乙方有义务督促其提名的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务。
- 业绩承诺：乙方在业绩承诺期（标的股份完成过户当年及之后两个会计年度，共三个会计年度）内继续负责上市公司日常经营。乙方承诺，上市公司于业绩承诺期内经审计的扣非净利润之和不低于人民币9亿元，否则，乙方应在业绩承诺期结束后就未完成部分对甲方进行补偿，补偿金额=累计承诺扣非净利润之和—累计实现的扣非实际净利润之和，乙方应以现金方式进行补偿。
- 协议解除：双方经协商一致可以书面终止本协议。在协商终止协议的情况下，甲方有权要求乙方在甲方指定期限内退回甲方已支付的股份转让款及相关款项及按照年化5%的费率支付资金占用费。乙方延迟退回款项的，每延迟一日还应按每日1‰向甲方支付违约金。
6. 后续计划
- 主营业务调整：信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
- 资产和业务调整：信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司购买或置换资产的重组计划。
- 董事会和高管调整：信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，依法行使股东权利，依据有关法律法规、公司章程及协议约定对上市公司董事会、监事会人员进行调整，提名适合人士作为上市公司的董事、监事候选人。
- 公司章程修改：信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的明确具体计划。
- 员工聘用：信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
- 分红政策：信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
- 其他重大影响：信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
7. 对上市公司的影响
- 独立性：信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
- 人员独立：保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。
- 资产完整：保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于承诺人。
- 机构独立：保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人。
三、利好与风险提示
〇利好
1. 增强股东结构：
- 辰能创投作为国有背景的投资公司，其成为九芝堂的重要股东，有助于优化上市公司的股东结构，提升公司的治理水平。辰能创投的加入将为九芝堂带来更多的资源和支持，有助于公司的长远发展。
- 辰能创投的入股，可能带来更多的战略资源和资金支持，有助于提升九芝堂的市场竞争力和抗风险能力。
2. 稳定的经营环境：
- 信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务、资产和业务进行重大调整的计划，这有助于保持公司经营的连续性和稳定性。
- 信息披露义务人承诺在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，有助于维护上市公司的独立经营能力和市场信誉。
3. 业绩承诺：
- 信息披露义务人承诺在未来三年内，上市公司经审计的扣非净利润之和不低于人民币9亿元。这一业绩承诺为公司未来的盈利能力提供了保障，有助于提升投资者信心。
4. 资金支持：
- 信息披露义务人通过协议转让方式支付的交易资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，有助于为上市公司提供稳定的支持。
〇风险
1. 业绩承诺风险：
- 信息披露义务人承诺在未来三年内实现较高的净利润目标，如果未能达到承诺的业绩，将需要进行现金补偿。这可能会对公司的财务状况产生一定压力，尤其是在宏观经济环境不利或行业竞争加剧的情况下。
2. 市场反应：
- 权益变动公告发布后，市场可能会对新的股东结构和管理层的变化产生不同的反应。如果市场对新股东的信任度不高，可能会导致股价波动，影响投资者的信心。
3. 整合风险：
- 尽管信息披露义务人暂无重大调整计划，但在未来如果需要进行业务或组织结构的调整，可能会面临整合风险。例如，新的董事会和高管团队可能需要时间来适应和磨合，这可能会影响公司的短期运营效率。
4. 法律和监管风险：
- 本次权益变动需要经过市场监督管理部门的经营者集中审查和深交所的合规确认。如果在审查过程中遇到障碍或监管机构提出异议，可能会导致交易延期或无法完成。
5. 资金占用风险：
- 李振国累计质押给辰能创投的股份为215,300,000股，占其所持股份比例为99.95%。高比例的股份质押可能导致资金流动性风险，如果市场行情不佳，可能会引发质押股份的平仓风险，从而影响公司的股权结构稳定性。
四、总结
九芝堂股份有限公司通过此次权益变动，引入了黑龙江辰能工大创业投资有限公司作为重要股东。这不仅有助于优化公司的股东结构，提升治理水平，还带来了更多的资源和支持。然而，业绩承诺、市场反应、整合风险、法律和监管风险以及资金占用风险都是需要关注的问题。
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