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2024年11月13日，对于麻烦缠身的锦州港来说，迎来了涅槃重生的第一个公告：2024年半年报和三季报问询函延期回复。公告没有说明延期时限，但就问询的内容分六个方面给予了解释，看似没有对问询函回复，但这六个方面，又好象对问询函进行了回复，妖师就延期的理由发表一下个人观点，仅供参考：
问询内容１：
请公司：（1）依照《证券法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，依规及时对违法违规行为进行整改，并对相应财务报告进行差错更正，并由审计机构依规出具核查意见，保证财务数据真实、准确、完整；（2）结合《事先告知书》载明的违法事实，说明前期贸易业务相关虚假记载对本报告期财务数据真实性的影响，并充分提示有关风险。
延期理由：公司于近期收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》(【2024】96号)，认定公司披露的2018年至2021年年度报告存在虚假记载。公司目前尚未对《行政处罚决定书》所涉内容进行追溯调整，未对前期财务数据进行差错更正。
妖师观点：理由合理，但不全面。公司2024年审计机构虽多次招标，但报名名额不足，都已流标，至今未选出2024年审计机构。问询函要求审计机构发表意见，这条，前置条件显然不足。
问询内容２：
请公司：（1）结合 2022 年度至 2024 年 1-8 月相关贸易业务开展的具体情况，包括但不限于展业模式、客户及供应商情况、采购及销售情况、收入确认及会计核算情况，以及与前期虚假陈述违法行为的对比及关联情况等，说明 2022 年度、2023年度及报告期内公司开展相关贸易业务是否具有商业实质，相关收入、利润是否真实，相关会计处理是否符合企业会计准则等有关规定；（2）就有关贸易业务，公司后续是否计划继续开展，并说明原因及合理性。请公司 2022 年度、2023 年度财务报告的年审会计师对问题（1）发表意见。
延期理由：2022 年至 2024 年 8 月，公司继续开展贸易业务。鉴于公司有部分贸易业务应收款项逾期，基于谨慎性原则，公司在 2024 年第三季度报告中对逾期合同按净额法核算的贸易收入 108.52 万元不做确认，暂时计入过渡科目“其他应付款”。
妖师观点：18年－21年，公司为做大营收以争取更多银行贷款，存在虚假商业贸易，22年－24年间，商贸业务真假难分，但是，公司前期公告，前期债权全部逾期，总计21.68亿元。其中对应收债款7.69亿提起法院诉讼，法院已全部受理，但未开庭。鉴于2024年半年报差点夭折，可以看出前期的商贸业务和经营统计数据庞大，问询函一个月的期限，明显时间不足。从延期理由提到的108.52万表述，数字不重要，内容重要，说明公司新领导班子认真仔细，负责。
问询内容３：
请公司：（1）详细说明相关逾期应收账款、预付账款的具体情况，包括但不限于交易背景、发生时间、账龄账期、涉及的客户供应商具体情况，并说明相关客户供应商是否与大股东、前任及现任董事、监事、高级管理人员及相关方存在关联关系等；（2）结合相关客户、供应商的信用情况及公司追偿情况等，说明计提大额减值的具体依据，是否符合企业会计准则等有关规定；（3）结合公司前期虚假陈述等违法违规事实，说明相关款项的实际流向，是否流向关联方，是否存在变相非经营性占用上市公司资金的情况；（4）说明公司对相关逾期款项已采取和拟采取的追偿措施，公司及董事、监事、高级管理人员应当尽快采取合法有效手段向相关方追偿，维护上市公司利益；（5）请公司全面自查是否存在关联方非经营性资金占用等利益侵害事项，说明自查过程，并说明为防范资金占用等相关内控机制的建设和执行情况。
延期理由：
公司开展贸易业务累计形成逾期应收账款、预付账款金额合计 21.71 亿元，截至 2024 年 10 月 11 日上述款项全部逾期。扣除其他合同应付相关供应商 0.03亿元后，公司在 2024 年第三季度报告中对净额 21.68 亿元按单项全额计提减值准备，导致公司前三度利润总额减少 21.68 亿元。
妖师观点：
这条什么都没说，但是什么都说了。2024年半年报和三季报，表述最多的就是逾期债权21.68亿元的处理方式和财务处理依据，如果问询函回复，这条最多是复制24年半年报和三季报，我们要关注的是对7家公司涉及7.69亿元的诉讼进展。
问询内容４：
请公司：（1）详细说 明相关《资产权益收购协议》签订的背景、订立过程、责任人、权利义务约定等 具体情况，结合《资产权益收购协议》的相关约定内容，及辽港实业相关股权结 构、协议和其他安排情况，说明是否构成对外担保及关联担保；（2）结合问题（1） 说明就《资产权益收购协议》未履行董事会审议等决策程序及未进行信息披露， 是否符合有关规则及《公司章程》规定，是否构成违规对外担保；（3）就广发银 行大连分行主张公司承担连带清偿责任，及银行账户资金冻结事项，说明公司对 相关事项的财务处理，并充分提示有关风险；（4）请公司依规自查是否存在其他 应披露未披露的违规担保等侵害上市公司利益的事项。
延期理由：
2023 年 1 月 17 日，公司与广发银行股份有限公司大连分行（以下简称广发银行大连分行）、辽港（大连）实业有限公司（以下简称辽港实业）签订了《资产权益收购协议》。因辽港实业出现违约，广发银行大连分行提起诉讼，要求公司就约 0.92 亿元债务承担连带清偿责任。目前，公司部分银行账户资金因相关诉讼已被冻结。上述《资产权益收购协议》的签订未经过公司经营层和董事会授权。
妖师观点：
0.92亿连带责任，冻结公司两个帐户涉及金额14,367,215.65元，鉴于前公司管理层集体违规违法，该担保当时未得到董事会的授权，该笔资金大概率现任领导班子不会认，如果广发银行和辽港实业无证据证明该担保为公司集体授权决定，该担保为无效担保。
问询内容５：
请 公司及相关股东：（1）结合公司股权结构、治理层委派、管理层任命及履职等情 况，说明公司目前控制权实际状况；（2）结合公司股权结构历史沿革、董事提名 等相关股东权利行使情况等，进一步核实公司相关股东之间是否存在关联关系， 是否存在隐瞒一致行动关系等情况。
延期理由：
因公司涉嫌信息披露违法违规，公司收到中国证监会出具的《立案告知书》，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。公司股东西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案。
妖师观点：
24年半年报和三季报公布时，公司收到《立案行政处罚书》同时，收到《立案调查书》，该调查上要是针对二、三股东的，这种现象在Ａ股是很少见的。二、三股东的股权已全部质押或司法标记，结合前副董事长、集团总裁刘辉先生等管理层被采取刑事强制强制，结合商贸业务全部债权约21.68亿全部逾期，结合《立案行政处罚书》提到18年到21年期间，公司开展的无商业实质内容的商贸合作，针对二、三股东的立案调查指向明确，不只是对相关人员采取刑事强制措施，对背后的股东公司同样采取立案调查，有铲草拔根之势。问询函反复质疑相关股东之间是否存在一致性，综合24年半年报、三季报、《立案行政处罚书》、《立案调查书》，已经回复得再清楚不过了。
问询内容６：
“请你公司收到本函件后立即披露，并在十个 交易日内书面回复我部，按要求履行信息披露义务，同时按要求对定期报告作相 应修订和披露。”
延期理由：
鉴于《监管问询函》中涉及的问题需要进一步核实和完善，为确保相关回复的完整性，公司拟延期回复。
妖师观点：
延期是负责任，不延期才是敷衍。24年半年报延期是因为近六年的数据太多，历史问题太复杂，如果公司在问询期间出具回复函，还是在没有审计机构出具审计的前提下，那该多恐怖？难能可贵的是，延期公告发表不到一个小时，公司出具了补充公告：“…导致公司前三度利润总额减少 21.68 亿元。”更正后：“…导致公司前三季度利润总额减少 21.68 亿元。” 延期公告的失误肯定是要批评的，但随后的更正公司公告值得表扬。细节决定成败，延期回复公告字不多，事不大，但很多细节，展现了新领导班子对工作的认真负责的态度。
综合评判：延期回复公告理由客观、充分、合理。公告字里行间，没有体现一丝丝利空的味道。
属性：中性偏利好。
个人观点，不作投资依据。
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