一、信息披露义务人及一致行动人介绍
〇信息披露义务人：
- 姓名：梁梓
- 住所：辽宁省丹东市振兴区
- 通讯地址：北京市朝阳区望京SOHO塔1A座1508
〇一致行动人：
- 名称：北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）
- 住所：北京市朝阳区三间房乡双桥路3号八层8053
- 通讯地址：北京市朝阳区望京SOHO塔1A座1508
二、本次权益变动决定及目的
〇本次权益变动的目的：
- 信息披露义务人梁梓拟通过认购曙光股份向特定对象发行的A股股票，增加其在上市公司的持股比例，从而增强对上市公司的控制力。信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划：
- 截至报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的具体计划。如果有相关计划，将按照法律法规的要求履行相应的信息披露义务。
〇本次权益变动决定所履行的相关程序：
- 本次权益变动尚需获得上市公司股东大会的批准，通过上海证券交易所的审核，并获得中国证监会的同意注册。目前，相关方正在进行相关审批程序的准备工作。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、本次权益变动的方式
〇本次权益变动前后上市公司股权变化情况：
- 本次权益变动前，信息披露义务人梁梓及其一致行动人维梓西合计持有上市公司97,
〇本次权益变动后：
- 信息披露义务人梁梓拟认购曙光股份本次向特定对象发行的A股股票不超过148,517,345股。假设按认购上限计算，本次权益变动后，上市公司总股本将增至824,121,556股，信息披露义务人梁梓及其一致行动人维梓西将合计持有上市公司246,412,345股股份，占发行后上市公司总股本的29.90%。
四、认购协议的主要内容
1. ）认购数量及方式：
- 信息披露义务人梁梓自愿以现金方式认购曙光股份本次向特定对象发行的A股普通股，认购金额不超过人民币338,619,546.60元（大写：叁亿叁仟捌佰陆拾壹万玖仟伍佰肆拾陆元陆角）。
2. ）认购价格：
- 本次向特定对象发行股票的定价基准日为曙光股份第十一届董事会第十三次会议决议公告日，认购价格为2.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
- 若曙光股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
3. ）认购股份的限售期：
- 信息披露义务人梁梓承诺，其所认购的曙光股份本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。有关法律、法规或监管机构对限售期另有规定的，依其规定。
- 自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，梁梓就其所认购的曙光股份本次向特定对象发行的A股普通股，由于曙光股份分配股票股利、资本公积金转增股本等原因衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
4. ）认购款的支付及股份交付：
- 本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，曙光股份及本次发行的保荐机构（主承销商）将根据最终同意注册的发行方案发出募集资金缴款通知书。梁梓根据书面缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除发行费用后再划入曙光股份本次募集资金专项存储账户。
- 曙光股份应当于本次发行募集的资金足额到位后15个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，将梁梓认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入梁梓名下，以实现交付。
5. ）协议的变更、解除和终止：
- 如若本次发行在获得证券发行审核机构同意注册前，所适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更，交易双方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本次发行的方案作出调整。
- 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经曙光股份履行内部决策程序后由其法定代表人或其授权代表签字并盖章、梁梓签字后生效。
- 本协议可依据下列情况之一而终止：
- 双方协商一致终止；
- 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
- 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；
- 如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起10日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
6. ）违约责任：
- 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失及因维权而发生的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、财产保全费用、律师费用、调查取证费用）。
- 如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约方向违约方发出书面通知，要求违约方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约方没有对该等违约进行补救，则守约方可向违约方发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的全部经济损失。
- 因证券发行审核机构对发行方案进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同违约。
五、资金来源
〇本次权益变动所支付的资金总额：
- 信息披露义务人梁梓拟按照2.28元/股的价格，全额现金认购上市公司向其定向发行的不超过148,517,345股股票（含本数），涉及资金总额不超过人民币338,619,546.60元（含本数）。
〇本次权益变动的资金来源：
- 信息披露义务人参与曙光股份向特定对象发行股票认购的资金来源于其自有资金或合法筹集的资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
六、利好与风险提示
〇利好方面：
- 增强控制力：本次权益变动后，信息披露义务人梁梓及其一致行动人维梓西将合计持有上市公司29.90%的股份，增强了对上市公司的控制力，有助于稳定公司治理结构，推动公司长期发展。
- 资金注入：梁梓的现金认购将为公司带来新的资金注入，有助于改善公司的财务状况，支持公司业务的发展和扩张。
- 战略协同：梁梓及其一致行动人可能会为公司带来新的战略资源和协同效应，进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力。
〇风险提示：
- 审批风险：本次权益变动尚需获得上市公司股东大会的批准，通过上海证券交易所的审核，并获得中国证监会的同意注册。相关审批程序的完成时间和结果存在不确定性，可能导致本次权益变动无法顺利实施。
- 市场风险：资本市场波动和宏观经济环境的变化可能影响公司的股价和经营业绩，进而影响本次权益变动的实施效果。
- 经营风险：公司在未来的经营过程中可能面临市场竞争加剧、原材料价格上涨、客户需求变化等风险，这些风险可能对公司的盈利能力和未来发展产生不利影响。
- 限售期风险：梁梓认购的股份在18个月内不得转让，这可能影响其资金流动性，同时也增加了市场的不确定性。
- 违约风险：如果任何一方严重违反协议条款，可能导致协议终止，并对双方造成经济损失。
〇综上所述，本次权益变动为辽宁曙光汽车集团股份有限公司带来了潜在的利好，但也伴随着一定的风险。投资者在做出投资决策时应充分考虑这些因素，并密切关注公司的后续公告和进展。公司将继续按照法律法规的要求履行信息披露义务，确保透明度和公正性。
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