《上市公司市值管理执行办法》
一、总则
1. 目的
阐述基于证监会相关指引，为提升公司市值管理水平，保障股东利益等而制定本办法的目标，确保公司市值管理活动在合法合规框架内有序开展，促进公司持续健康发展并维护资本市场稳定。
2. 适用范围
明确适用于公司内部涉及市值管理工作的各部门及相关人员，所有人员在市值管理相关事务中必须严格遵循相关法律法规、监管要求以及本公司制定的合规制度。
3. 基本原则
强调依法合规、诚信透明、股东利益优先、聚焦主业等原则。依法合规要求市值管理全过程严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及证券交易所的各项规则制度，严禁任何形式的违法违规行为。
二、市值管理工作组织架构
1. 设立市值管理领导小组
由董事长担任组长，成员包括董事、高级管理人员等，负责统筹规划市值管理战略方向，确保战略方向符合法律法规要求，监督各部门市值管理活动的合规性。
2. 实施管理部职责
- 具体落实领导小组的决策部署，在执行过程中严格遵循合规流程与标准。
- 负责日常的投资者关系管理工作，包括但不限于组织投资者交流活动、接听投资者咨询电话、回复投资者邮件等，及时收集和反馈投资者意见与诉求。在与投资者沟通交流中，确保信息披露真实、准确、完整且合规，不进行误导性陈述或选择性披露。
- 协同其他部门进行信息披露工作，确保信息的准确性、完整性和及时性，按照规定流程发布各类公告、报告等。建立严格的信息审核机制，对拟披露信息从合规性角度进行全面审查，包括但不限于财务数据准确性、重大事项披露完整性、关联交易合规性等方面，避免出现误导性陈述或重大遗漏而导致的违规风险。
- 对市场舆情进行监测与分析，制定舆情应对预案，在出现负面舆情时迅速响应并按预案处理，及时向领导小组汇报舆情动态及处理进展。舆情应对过程中遵循信息披露规范，不发布未经证实或可能引发市场混乱的信息。
- 协助制定并推动并购重组、股权激励、员工持股计划、股份回购等方案的策划与实施，跟踪评估相关方案对市值的影响。在方案制定过程中，深入研究相关法律法规及监管政策，确保方案设计符合合规要求，如并购重组需遵循反垄断、重大资产重组相关规定；股权激励和员工持股计划符合股份支付、内幕交易防控等规则；股份回购严格按照回购相关法规执行，包括回购资金来源合法、回购价格及数量合规等，并对方案实施过程进行全程合规监督。
三、市值管理的具体工作流程
1. 战略规划与目标设定
- 依据公司业绩和长期发展规划，结合市场环境，协同相关部门制定市值管理长期目标与阶段性目标，并报领导小组审议。在目标设定过程中充分考虑合规因素，确保目标达成途径合法合规，不设定可能诱导违规行为的激进目标。
- 将市值管理目标分解至各业务板块和相关部门，明确责任与考核指标，考核指标应包含合规执行情况的考核，如信息披露违规次数、投资者投诉因合规问题导致的比例等。
2. 投资者关系管理工作流程
- 制定年度投资者关系活动计划，包括业绩说明会、路演、投资者调研接待等安排，活动结束后及时总结评估效果并向领导小组汇报。在各类投资者活动中，提前准备合规的交流材料，安排经过合规培训的人员进行接待与沟通，确保活动过程不出现违规信息传递或内幕交易隐患。
- 建立投资者信息库，对投资者分类管理，针对性地开展沟通与服务工作。在信息使用与共享过程中，遵循数据保护与隐私法规，防止投资者信息泄露或被不当利用。
3. 信息披露工作流程
- 与董秘办等部门密切配合，按照信息披露法规要求，制定信息披露时间表与内容审核流程，确保信息在规定时间内准确披露。建立多层级的信息审核机制，除了业务部门审核、法务合规部门审核外，必要时可引入外部专业机构进行合规审查，确保披露信息从内容到形式均符合法律法规要求。
- 对拟披露信息进行内部审核与风险评估，避免出现误导性陈述或重大遗漏。审核过程重点关注财务信息真实性、关联交易披露完整性、重大事项合规性等方面，对于可能涉及合规风险的信息进行深入分析与论证，必要时咨询监管机构或专业法律意见。
4. 其他市值提升举措工作流程
- 对于并购重组项目，参与前期项目筛选与调研，协助评估项目对市值的潜在影响，跟进项目实施过程中的各项工作并定期汇报进展。在并购重组全过程中，严格遵循重大资产重组相关法规，从项目立项、尽职调查、方案设计、申报审核到实施整合，确保每个环节都合法合规，如对并购标的的估值合理合规、交易结构设计符合监管要求、信息披露完整准确等。
- 在股权激励、员工持股计划方面，协同人力资源等部门制定方案，组织实施并监督执行情况，分析对员工积极性与公司市值的联动效应。方案制定需遵循股份支付会计准则、股权激励相关法规，包括激励对象资格合规、授予价格与数量合规、解锁条件设定合理合法等，在实施过程中严格监控是否存在内幕交易或利益输送等违规行为。
- 对于股份回购，依据公司决策和相关法规，制定回购操作流程与计划，跟踪回购进度与市场反应，及时调整策略。回购操作严格按照法规要求进行，包括回购资金来源合法合规、回购股份用途明确且符合规定、回购价格在合法区间内、回购交易遵循证券交易规则等，同时及时准确地进行信息披露。
四、内部考核与监督机制
1. 考核机制
- 制定针对市值管理工作相关部门和人员的考核指标体系，与薪酬、晋升等挂钩。考核指标除了市值管理目标完成情况、投资者满意度、信息披露合规性外，还应涵盖对法律法规及公司合规制度的学习与执行情况，如是否按时参加合规培训、是否存在违规操作记录等。
- 定期对市值管理工作成效进行评估考核，重点考核市值管理目标完成情况、投资者满意度、信息披露合规性等方面。考核方式采用定量与定性相结合，通过内部审计、合规检查、投资者反馈调查等多种途径收集数据进行综合评估。
2. 监督机制
- 设立内部监督岗位或由审计部门定期对市值管理工作进行审计监督，检查工作流程执行情况、资金使用合规性等。监督内容包括但不限于对并购重组资金流向的合规审查、股权激励费用核算合规性检查、股份回购资金使用与交易合规性监控等，确保市值管理各项工作在合规轨道上运行。
- 建立投诉举报渠道，接受公司内部员工和外部投资者对市值管理工作中违规行为的监督与举报，对违规行为严肃查处并及时整改。建立专门的违规处理流程，对于接到的投诉举报进行及时调查核实，一旦确认违规，依据公司内部违规处罚制度对相关责任人员进行处罚，同时及时向监管机构报告重大违规事项，并制定整改措施防止类似违规行为再次发生。
五、应急处理机制
1. 股价异常波动应对
当公司股价出现大幅异常波动时，立即启动应急处理预案，组织相关部门分析原因，及时发布公告说明情况，必要时采取稳定股价措施，并向监管部门报告。在应对过程中，确保信息披露真实、准确、合规，稳定股价措施符合相关法规要求，如增持股份需遵循增持规则、回购股份需符合回购法规等，避免因应急处理不当引发新的合规风险。
2. 重大负面舆情应对
在遭遇重大负面舆情时，迅速按照舆情应对预案开展工作，协调公关部门、法务部门等进行危机公关处理，及时发布澄清公告或官方声明，引导舆论走向，降低负面影响。舆情应对过程中遵循信息披露规范，不发布未经证实或可能引发市场混乱的信息，确保官方声明与澄清公告的内容真实、准确、合规，避免因舆情应对不当而导致的法律纠纷或监管处罚。
六、附则
1. 解释与修订
明确本办法的解释权归属公司市值管理领导小组，根据监管政策变化、公司实际情况等适时修订完善。在修订过程中遵循公司内部制度修订的合规程序，充分征求各部门意见，确保修订后的办法符合最新的法律法规与监管要求。
2. 生效日期
规定本办法的生效时间，确保相关部门和人员自生效日起严格遵照执行。在生效前进行充分的培训与宣贯，使所有涉及市值管理的人员了解并熟悉本办法的合规要求与操作流程。
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