$金斯瑞生物科技(HK|01548)$ $金斯瑞生物科技(01548)$
10.22日公司公告解除合并传奇生物科技股份有限公司及附属公司，附上简体版条款：
内幕消息-
存托协议变更导致解除合并
传奇生物科技股份有限公司及其附属公司
本公告由金斯瑞生物科技股份有限公司董事会根据证券上市规则第 13.09 条及香港法例第 571 章证券及期货条例第 XIVA 部作出。
兹提述：(i)本公司日期为二零二零年七月二十三日的公告，内容有关于二零二零年六月五日订立的先前存托协议，该协议由传奇生物、存管人及据此协议不时发行的美国存托凭证（用于证明美国存托股份）的所有持有人和实益拥有人订立，以据此（其中包括）设立代表所托管传奇生物股份的美国存托股份，以及执行和交付用于证明美国存托股份的美国存托凭证（“先前凭证”）；(ii) 本公司日期为二零二一年六月十日、二零二二年十月十八日及二零二三年九月二十五日的海外监管公告，内容有关授予传奇生物董事会主席在传奇生物特定股东周年大会的全权委托权（定义见下文）；(iii) 本公司于二零二四年四月二十二日发布的截至二零二三年十二月三十一日止的年度报告（“二零二三年年度报告”）；及(iv) 本公司日期为二零二四年十月二十二日的海外监管公告，内容有关传奇生物二零二四年股东周年大会的投票结果。
如二零二三年年度报告所披露，于二零二三年十二月三十一日，本公司实益拥有 174,497,556 股传奇生物股份，约占传奇生物已发行股本的 47.96%。因此，本公司连同存管人根据先前存托协议授予传奇生物董事会主席（其经本公司指定担任传奇生物董事和主席）的全权委托权（定义见下文），先前控制传奇生物超过 50%的投票权的行使。因此，根据香港财务报告准则，截至解除合并日期（定义见下文），传奇生物的财务业绩已合并至本集团的财务报表。
存托协议变更
于二零二四年十月十八日（纽约时间），传奇生物与存管人订立协议书，以修订先前存托协议和先前凭证。
根据先前存托协议，倘任何美国存托凭证持有人未及时就特定议程事项提供投票指示，则该持有人被视为已指示存管人将全权委托权交由传奇生物指定的人士，以在相关股东大会上根据该持有人的美国存托凭证所代表的相关普通股份，就该持有人未发出实际指示的该等议程事项进行投票（“全权委托权”）。若（其中包括）传奇生物已指示存管人，其不希望就该议程事项获授全权委托权，则将不会就议程事项授予全权委托权。
根据上述日期生效的协议书，传奇生物以不可撤销方式通知存管人其已决定不再行使全权委托权，尽管存在先前凭证，存管人授予任何全权委托权的能力已被终止（“全权委托权终止”）。
先前存托协议变更和解除合并的含义
于二零二四年九月三十日，本公司实益拥有 174,497,556 股传奇生物股份，约占传奇生物已发行股本的 47.56%。
全权委托权终止后，考虑到传奇生物股东在股东大会上的积极参与（即于二零二四年十月二十一日（纽约时间）召开的传奇生物二零二四股东周年大会上，合共 95.7%的传奇生物股份进行了投票），董事会认为，由于本公司丧失最终在传奇生物股东大会上投出多数票的权利，因此实际上无权单方面管理传奇集团的财务和营运政策。因此，董事会决定将传奇集团解除合并（“解除合并”），并将其视为本公司于联营公司的投资。
据此，根据香港财务报告准则第 10 号合并财务报表的要求，自二零二四年十月十八日起（“解除合并日期”），(i)传奇生物的资产和负债已从本集团的合并财务状况表中取消确认，(ii)于传奇生物的留存投资按其公允价值确认，以及(iii)与因先前控股权益而丧失控股权相关的损益已确认。
解除合并后，传奇生物将被重新归类为联营公司（定义见上市规则），而本公司由于经评估认为对传奇生物具有重大影响，因而本公司随后将采用权益法对传奇生物的投资进行会计处理。于解除合并日期，本公司该投资的账面价值将反映其所持有传奇生物股份的公允市场价格。该投资于解除合并日期的账面价值与本公司占传奇生物净资产份额的差额，将分配给知识产权、商标等可识别无形资产及商誉（如有）。相应地，本公司预计将确认一笔一次性免税收益，反映其在传奇生物公允市场价格中所占份额与本公司于解除合并日期在传奇生物净资产中所占份额之间的差额。未来，本公司将确认其于传奇生物损益中的份额，并进行适当调整，例如根据解除合并日期的公允价值对可识别无形资产进行摊销。
董事会认为，在此基础上编制的本集团截至二零二四年十二月三十一日止年度的合并财务报表将根据传奇生物的现状公平地反映本集团的整体业绩和状况。
解除合并的影响
本公司是一家广受认可的生命科学研究与应用服务及产品提供者。本集团广泛及综合的生命科学研究与应用服务及产品组合主要由以下四个业务单元组成，即(i)生命科学服务及产品，(ii)生物制剂开发服务，(iii)工业合成生物产品，及(iv)细胞疗法，其中，细胞疗法部分源自本公司专有的抗体开发平台，主要由传奇集团经营。
董事会预计，解除合并对本集团截至二零二四年十二月三十一日止年度的合并财务报表将产生重大影响。由于传奇生物股票的市值与其在解除合并日期的资产和负债账面价值之间存在较大差距，预计在解除合并时将确认大量收益。
于本公告日期，本公司正在量化解除合并对本集团的财务影响并计划于本公司二零二四年度报告中披露有关详情。
该变更对公司未来发展带来深刻影响：
1、控股子公司变更为联营公司，原来传奇生物并入公司的是传奇生物的资产，负债，和研发费用，传奇生物一年高额费用是导致公司亏损的主要原因，剔除掉传奇生物并表部分，今年预计公司三块经营业务利润在5亿左右。
2、本公司随后将采用权益法对传奇生物的投资进行会计处理。于解除合并日期，本公司该投资的账面价值将反映其所持有传奇生物股份的公允市场价格。该投资于解除合并日期的账面价值与本公司占传奇生物净资产份额的差额，将分配给知识产权、商标等可识别无形资产及商誉（如有），按条款里的内容初步核算权益法带给公司净资产增值部分金额（暂不考虑传奇生物溢价以及换算变现折价问题，之前传奇生物150亿美金被收购公司没同意，相对现价溢价100%的，出于严谨角度考虑只计算现在市值）一次性账面价值增值=72.19*7.25*0.4756-6.08*7.25*1.83*0.4756，单位为亿，合计为227亿人民币，因为并未产生收购，差额分配给知识产权、商标等可识别无形资产及商誉，未来溢价出售需要重新计算和纳税。
3、金斯瑞现有净资产=0.5706*7.25*21.29-6.08*7.25*1.83*0.4756，合计50亿
4、暂不考虑年底传奇生物研发费用冲回这些因素，金斯瑞生物年报的确认的一次性账面价值增值227+5-38+12=206亿。
5、改为联营公司后最大限度规避美国生物安全法案的影响，目前传奇生物的生产一个在欧洲，一个在美国，都是预计明年投产，不从国内进口原料，如中美关系跌入冰点，金斯瑞不得不卖传奇生物剩余47.56%股权，那一次性确认高于227亿现金，短期对公司股价提振明显，参考之前传奇生物传出150亿美金时股价走势。
6、如美国对非控股子公司不再盯着，那传奇生物未来3-5年不断的放量带来的收益能推高金斯瑞的年报利润，这个利润先不做预测。
7、礼新医药与默沙东就LM299达成5.88亿美金首付款，金斯瑞生物科技占股70.5%的子公司蓬勃生物享有40%首付款分成以及后期里程碑付款和销售分成的25%，该款项在第四季度完成交易，预计计入金斯瑞生物科技的款项在11.9亿人民币。
最后：年报初算的206亿收益公布我觉得是震撼的，目前公司做的协议变更尽了努力在规避海外风险，虽然150亿美金没同意卖传奇生物可惜，但传奇生物的价值还在，金斯瑞的价值就不会丢。目前市值214亿人民币，年报后市净率：0.77。
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